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春秋战国时期，周天子威望不在，是时诸侯并起，此消彼长，各领风骚。原本处于中原之外的蛮夷之国楚国历经数百年经营不断做大，终于在楚威王之时成为长江流域最为强大的国家。楚国不满偏于一隅，时时北上，问鼎中原。楚国人杰地灵，英贤辈出，其中最负盛名的便是绝代骚人屈原（马可 饰）。屈原少年得志，胸怀国家，一心要将楚国带向盛世顶峰。然而庙堂之上勾心斗角，波谲云诡，他不可避免被卷入权力斗争的漩涡中心。自比圣洁兰草，不屑于与群小为伍，自然而然他也遭到小人们的攻讦和构陷。在此期间，只有年轻时结识的民间女奴莫愁女（张馨予 饰）给予他最大的慰藉。
诗画才子屈原于夜梦中邂逅身披奇花异草乘赤豹，立于山悬水涧而痴等爱人的绝色神女——山鬼，自此心中久久萦绕，不能忘怀，于是研磨调彩将神女神采淋漓尽致地画在布绢之上，并作《山鬼》诗一首。屈原和哥哥屈由在街上闲逛，屈原被街上的卖艺杂耍吸引，其中表演的面具女子杂耍技巧很是不错，而且她吟唱的竟然是他做的《橘颂》，正当屈原看得津津有味之际，杂耍女子不小心踩空从空中的绳子上摔下，屈原飞身而起救下了女子。待女子结下面具，屈原发现此人竟然和梦中的山鬼长得一模一样，惊喜之下说话有点孟浪，结果被莫愁女误会对方是登徒子，双方起了冲突，因为楚国的祭祀大典已经开始了，屈原只得随着哥哥赶往大典。楚怀王率领众臣祭祀高台，正式开始一年一度的祭祀河神的祈福仪式，正当一切顺利之际周围的祭祀巫师突然发难，他们都是杀手，好在屈伯庸眼疾手快一把推开楚怀王，挡在楚怀王前面应对杀手，祭台下面的屈原和屈由发现不对赶紧带人救驾，杀手挟持了屈原，楚怀王担心屈原性命，最后放杀手离去。
为了吸引莫愁注意，给对方留下好感，屈原以诗会友，用自己的诗考验莫愁，且故意刁难莫愁，双方再起争端，屈原又一次搞砸了二人邂逅，心下不悦。大秦宫廷，秦惠文王和张仪推心置腹，畅谈一统天下的大计。而大楚宫廷，楚王为找回了镇国之宝“和氏璧”而满心欢喜，准备将其藏之深阁，以佑大楚。想要侵略楚国却又怕引起天下公愤的秦惠文王不知怎样才能让这场战争名正言顺，张仪略加思索，便围绕“和氏璧”想出了一条妙计。楚王大寿，屈原代替身负剑伤的父亲前去向楚王祝寿。寿宴之上，楚王和屈原相谈甚欢，屈原献诗一首，楚王听的目醉神摇，大为赞赏，称其为“楚国第一美玉”。于是二人由诗歌谈论开来，讲到好男儿不仅要有旷世诗才，更应该身怀家国之志。
楚王发现了屈原的才能，让他庭对秦国使臣张仪，张仪在屈原少年之时就和屈原有过交锋，当时败于屈原，于是二人算是宿敌。此次出使，张仪想借楚国镇国之宝——和氏璧以祭炎帝，屈原冷然一笑，和张仪激辩于王庭之上，挫伤了张仪不可一世的锐气。楚王再次向屈原抛出为国效力，担任官职的橄榄枝，屈原并未答应。屈原和自己的哥哥屈由身赴权县送药，恰巧在集市上搭救了被恶霸欺负的渔翁卢茂，而卢茂就是莫愁的父亲。来到莫愁家中，得知是屈原二人救了自己父亲，莫愁对二人态度好转，可当屈原告知莫愁自己就是屈原的时候，莫愁百般不信，并对二人冷嘲热讽。屈原当着莫愁的面立下誓言，自己一定要当上权县的县尹，一则拯救黎民苍生，另则证明自己就是屈原。
楚王答应屈原担任权县县尹的要求，并要求屈伯庸以屈家军的名义在权县广征兵丁。征兵队伍在街上肆意横行，强虏壮丁。身患痨疾的蒙远，服食了屈原的峉叶蓝之后，病情刚见好转，却被虏入军营。心急火燎的莫愁一时无计可施，只能抱着尝试的心态去屈府求救屈原。屈原以征兵救国为家国大义而拒绝莫愁的请求。莫愁以奴民就该冲锋陷阵受死，贵胄子弟为何就不用充军报国反问屈原，屈原一时语塞。二人之间芥蒂渐深。为了实现自己的阴谋，张仪费尽心思结交楚国大夫子尚。子尚严辞拒绝，张仪以他和郑袖的私情为砝码相要挟，子尚乖乖就范。
屈原即将担任权县县尹，楚王希望屈原把权县治理好。屈原的父母却对他强烈反对。屈原明白了父母的良苦用心，对父母表示感谢，但仍然没有动摇他上任权县的决心。太后对于屈原担任权县县尹而心存疑虑，楚王无条件相信身怀旷世奇才的屈原能治理好权县并说服太后。若屈原治理好了权县，将来便让其帮助楚王匡扶天下。就在屈原准备上任之时，权县恶霸刘歪嘴在街上强抢“百戏团”民女，莫愁为了解救众姐妹，使了权宜之计愿意以一己之身换那些被抓的姐妹。刘歪嘴准备强娶莫愁。莫愁老爹卢茂一时六神无主，前去县署告状，竟不知权县县尹之位已空缺多年，于是卢茂向县署里的衙役阳角、阳角和师爷师甲求救，谁知众人不仅不管，还对卢茂冷潮热讽，劝其认命，坐享清福。
屈原对刘歪嘴的不法行径严加斥责，并重罚一百大杖，刘歪嘴被打得皮开肉绽。莫愁父亲卢茂为了感激屈原的救命之恩邀请屈原去家中作客，受到邀请的屈原深知这是一个和莫愁缓和关系的绝佳机会，于是非常开心。楚国大臣昭和，其女昭碧霞端庄秀美，多才多艺。昭和府邸门人仓云是昭和的得意门生，对昭碧霞心生爱慕，昭碧霞对仓云也颇有好感。可昭和并不想二人有所往来，因为在他的计划中昭碧霞另有它用。秦惠文王为了表示自己礼贤名士的态度亲自出宫迎接张仪，张仪却故意呆在车中不出，试探秦惠文王的耐心。秦惠文王耐心等待，让张仪心生感动，下定决心辅佐秦王得到天下。张仪告知秦王此次出访，虽然与原计划有所出入，借回来的只是假和氏璧，但仍可以以此为由攻打楚国，不过时机尚未成熟，还需等待。于是秦国开始为一举灭楚全力准备。楚国王宫，郑袖之子子兰在和子横游戏时，请求怀有身孕的楚王爱姬赢盈站在方几上取一玩物。不料赢盈从高处不慎摔到。
初任县尹的屈原，全面革新权县面貌，面对权县渔民勤劳捕鱼却吃不起鱼的奇怪现象，屈原多方调查发现这和当地豪强恶霸指使渔头强收供尝有关。为了打击渔头的嚣张气焰，屈原收押豪强刘歪嘴，宴请渔头，施以威权，让其服软。最后，屈原全面革新权县的供尝制度，由五十斤减到十斤，百姓无不拍手称快。屈原在天晴之后帮助莫愁家修缮房子，二人一来二往状况频出，但在接触中情感也不断加深，莫愁也不再像当初那么抵触屈原。昭和和景颇的令尹之争水深火热，昭和用一块金镶玉笼络上官大夫子尚，向其求援支招。子尚让昭和和屈家联姻，两个家族联手，自不用担心景颇。昭和深以为妙。此时，为了灭楚，秦国这边已经开始行动，张仪准备派出自己培训多年的棋子——国色天香的月吟，一招美人计，一举定乾坤。
对莫愁日渐痴迷的屈原，想尽办法和莫愁接近,二人情感日益升温。昭碧霞得知要与屈原联姻，如遭霹雳，心如死灰。而自己的挚爱仓云此时也告知昭碧霞昭和已找过他，劝他离开昭碧霞，于是仓云，昭碧霞二人处境艰难。楚国王宫，经过大家一夜手忙脚乱的忙活，秦国公主嬴盈替楚王产下龙子。楚王大为欢喜，赐名子秦。面对嬴盈产子后越发得宠的局面，郑袖心生妒意，咬牙切齿，誓要给嬴盈好看。秦国方面，为了成功在楚国王宫安插细作，张仪为月吟重新安排了一个齐国身份，月吟改名田姬。始终对张仪一往情深的田姬，临别之时，以一舞相送。一波未平一波又起，一种奇怪的病症四处蔓延，莫愁的弟弟卢乙也不幸患病。最后，经过查实，竟是瘟疫，权县陷入混乱，屈原该何去何从。
楚国王宫，正当大家其乐融融地给新生王子欢庆满月之喜时，啼哭不停的王子，回宫不久就一命呜呼。原来一切都是善妒的蛇蝎美人郑袖下的狠手。权县的瘟疫让百姓大为惊慌，此时，程虎，刘歪嘴，景连三人在一起筹谋着如何陷害屈原。百姓群情激奋，喊着让屈原滚出权县，屈原百口莫辩，向大家保证三日之内查出瘟疫的真正原因，给大家一个交代。昭和为了能夺得令尹的位子，加紧安排和筹谋屈昭两家联姻之事。他和屈伯庸在屈家花园对弈，于棋局间向屈伯庸提出想把自己的爱女昭碧霞许配给屈原的想法，生性谨慎的屈伯庸心知肚明，昭和欲借联姻换取屈昭联盟，没有轻易答应，于是暂且搪塞过去。屈原日夜不眠，不食不饮地寻找瘟疫爆发的原因，就在其为了百姓废寝忘食之时，发现自己身上一片瘙痒竟也患上瘟疫。
丧子之后的嬴盈精神恍惚，陷入痛苦之中不能自拔。昭和之女昭碧霞面对父亲的逼婚，多次反抗，且让自己的心上人仓云当面表态，向昭和提亲。屈原采回了慧纤却意外发现其有烈毒，无法探明其真正的药效，是药三分毒，为了权县百姓的安危，屈原准备以身试药。屈原从深山之中采撷回来的慧纤果然剧毒无比，以身试药的屈原陷入昏迷。屈原命悬一线，生死未卜，大家不知所措。莫愁悲痛万分，面对昏迷的屈原泣涕零零，深情呼唤，屈原仍是昏迷不醒。而恶霸景连和程虎，刘歪嘴他们得知屈原病重的消息幸灾乐祸，暗自筹谋得势之后之事。
瘟疫之灾刚刚过去，屈原又遭遇了另一场大难。刘歪嘴纵容家奴招远杀害了一个怀着孕的渔妇，渔妇的丈夫告到了屈原这里，屈原气极，让屈由去把跋扈的招远带到县衙。然而，屈由在大街上找到招远时，他却没有丝毫愧疚，还声称自己只是杀了一个奴而已，就连楚律也无法奈他何。冲动的屈由被招远逼急了，当真一剑取了他性命。周围的百姓都拍手称快，只有招远的弟弟招近对着他的尸首哀嚎。得知此事的屈原大惊失色，但他也没有想到，这件事竟然很快就传到了朝堂之上。景连将消息传回了景家家主景颇耳中，准备利用这件事彻底扳倒屈原。景颇一直在和昭和明里暗里争夺令尹之位，日前又得知屈家和昭家准备联姻之事，当然不会放过这个参屈家一本的大好机会，毕竟现在的屈家和昭家可谓一体，屈家倒，昭家也免不了受牵连。于是，景颇带着招近到朝堂上奏报楚王，直指屈伯庸纵子行凶。屈伯庸骤然得知此事，当场表示会把两个儿子带回来，由楚王亲审。随后，屈伯庸气冲冲地回家准备收拾一下前往权县，却发现大儿子屈由已经回到了家。他气得让屈由跪在院子里，自己带着人直奔权县。
屈由已经做好了牺牲自己的准备，但他决定瞒着屈原。他带着酒菜去了宗祠找被罚跪的屈原，与其把酒言欢。兄弟二人还约定不会认罪，因为他们杀的是恶霸，本就是为民除害。看着毫不知情的屈原，屈由心里苦涩不已，就算是为了这个他从小疼到大的弟弟，他也必须揽下这份责任。 第二日在朝堂之上，屈原遵守承诺拒绝认罪，屈由却出乎屈原意料地一力承担罪责，其实楚王本来就希望能救下屈原，他还找过廷理陈袗，想寻求变通之法保住屈原的性命，如今屈由此举正合他意，他当即准备问罪屈由。屈原毫不畏惧地为兄长、为自己、也为百姓据理力争，在楚律上，奴是贵族的所有物，贵族可以随意处置，当景颇以杀奴无罪来替招远脱罪时，屈原直指有罪的就是这把楚民一分为二的楚律。他反问楚王，如果楚律让百姓民不聊生，让有些人可以为非作歹，而有些人却哪怕无辜也要无处申冤，那么这楚律是否有罪。楚王听得心神震荡，大臣们也一时无语凝噎。最后，楚王被屈原说动，当场命廷理陈袗修改楚律，从今日起，杀奴与杀平民同罪。
昭和知道昭碧霞要和仓云私奔之事，大为光火，擒住仓云百般折磨。将昭碧霞囚禁起来。屈由告诉屈原此次来权县的目的是叫屈原回家联姻，屈原如中霹雳，坚决不答应，声明自己绝无二心，此生只爱莫愁。田姬入住芙蓉宫以后，处处小心，谨言慎行。楚王因为嬴盈的事情，无心临幸这位新来的齐国第一美女。权县又不太平，刘歪嘴手下招远因为强征供尝失手打死了渔民勇伢子怀有身孕的妻子，勇伢子将招远告到县署。屈原得知情况后，异常愤怒，派衙役前去捉拿招远。飞扬跋扈的招远面对前来捉拿自己的衙役，毫不放在心上。声称楚国律例，打死奴不需偿命。无功而返的衙役告知屈原情况，屈原哥哥屈由得知后性格暴烈说自己去把招远捉拿归案。没想到刚见到招远，二人就发生冲突，招远激怒屈由，屈由痛恨不已手刃招远。百姓为恶霸得到血刃而大呼痛快。
令尹之位的争夺正在水深火热之时，景颇抓住机会，拼命诋毁屈原，以打击即将联姻的屈昭两家。对屈原甚为赏识的楚王陷入为难之中。昭碧霞苦苦请求见仓云一面，昭和冷酷拒绝。因为昭碧霞和屈原的婚约，仓云被昭和打断了腿，因此，仓云一蹶不振，混迹于赌场之中醉生梦死，十分颓唐。回到屈府，面对以命抵命的处罚，屈原和屈由都争先揽责，作为养子的屈由愿意牺牲自己救下屈原，屈原拒不答应，认为他们有理在先，兄弟二人应该同心协力，谁也不能受罚。翌日，屈原屈由二人对峙宫廷，面对廷理陈轸法不容情，定要严惩的咄咄逼人之势，景颇暗藏祸心步步死逼的重伤陷害，屈原毫不畏惧，据理力争。他向楚王陈明奴也好，贵族也罢，是人命就该众生平等。奴生养了贵族，贵族却不把奴当人，即使大楚律法白纸黑字已经写明一切，但是律法存在不妥之处，就应大胆革新，而不是因循守旧。
屈原和莫愁女无意中发现了白狼就是失踪多年的兰娘，兰娘还记得莫愁女，把他们两个都带回了栖身的山洞。山洞里还有兰娘的相公及孩子，另外还有一名老翁。他们几个人都是白狼打扮，原来他们是为了谋生，才不得已远离权县，在山林中与豺狼虎豹争食。而将他们逼至如此境地的，就是贵族们收的高价例钱。屈原细问之下才得知，给权县的贵族们耕地，县民们要上交高达九成的例钱。一想到县民们被压榨至此，屈原的心中就如同有熊熊烈火在燃烧。他回到县署后，大发雷霆，并告诉师甲他决定要让例钱减半，还百姓安定的生活。师甲奉劝屈原不要轻易得罪贵族，毕竟地是贵族的地，律法早已规定，例钱如何收，收多少，由贵族自己定。可贵族的地，不就是楚国的地吗，抱着这样的想法，屈原当即出发回郢都面见楚王。
秦王在参观百将选拔时，看见一位名为白起的将士表现出百步穿杨的能力，也看到魏章忽视其战斗力，对其大呼小叫。秦王当即出面与白起交谈，得知白起在上次一战中杀敌一百五十八，却没有在论功行赏的名单上，而且，他还只是一名小小的什长。秦王为此大怒，他下令将白起升为校尉，并要撤去魏章的裨将之职。一旁的张仪阻止秦王如此重罚魏章，秦王考虑到军心未稳，只好给了魏章口头警告。这之后，秦王又面临将士没有军饷的困境。国库空虚，根本无力支持庞大军队所需的粮饷。无奈之下，秦王向大臣们提出借粮饷，并下令每日由三餐减为两餐，菜例减半。为了一统天下，秦王此次举全秦之力养兵，因此，楚国和天下，他都志在必得。
屈原和莫愁女一起下水游往下游，期间屈原的脚被水草缠住，他动弹不得。幸好莫愁女当机立断，口对口给他输送了氧气，他这才得救，两个人也得以由水路脱身，顺利回到了权县。程虎和刘歪嘴正被吊着用火熏烤，屈由逼迫他们说出屈原的下落，还表示如果他们不坦白，就要割断绳子让他们被烧死。可他们一无所知，只是一个劲儿地哀嚎。屈原的平安无事拯救了程虎二人，他们算是捡回了一条命。众人也都为屈原和莫愁女的平安无事而欢呼雀跃，莫愁女先回家与茂叔、乙儿团聚，屈原则回到了县署。从屈原口中得知他和莫愁女被追杀后，屈由把那个昏迷的刺客喊了起来，问出他是受张彪指使。张彪是出了名的江湖恶霸，已经失踪了几天，据说他消失前，景连曾找过他。屈原意识到追杀事件与景连脱不了干系，他立刻升堂审问景连，并让刺客上堂作证。
带领一众百姓在山中追寻白狼的屈原，不顾凶险，闯入乱坟之中，几经周折发现一群白狼。莫愁失踪多年的邻居兰娘和莫愁相认，屈原经过一番盘问才知道，所谓的白狼不过是由一群饥民装扮，他们为了躲避严苛的例钱，在世上苟延残喘，于是躲在深山之中假扮鬼怪吓走那些征税的人。了解情况之后的屈原，看见众多奴民的惨状，甚为心痛，当着莫愁的面发誓一定要给大家一个公道。屈原带上一个假扮白狼的老翁，毅然决然前去兰台宫面见楚王。屈原谈及例钱之事，向楚王陈明权县百姓在贵族例钱的压迫下由人变鬼的情况，希望楚王能体恤民情，打压贵族的嚣张气焰，减免苛重的例钱制度，减轻奴民负担，让那些逃入深山的奴民早日回家过上正常人的生活。楚王左右为难，贵族势力庞大，如若大刀阔斧的改革定会造成风波，另一方面如果任由现在这种情况，广大奴民早晚会造反。权衡利弊，楚王决定答应屈原的请求，但希望逐渐降低例钱，可生性耿介急于求成的屈原要求必须取消一般，且贵族们半数偿还奴民三年例钱，让奴民过上安居乐业的生活。
秦国征兵响应者寥寥，秦惠文王因为采纳了张仪奖励军功的策略，征兵效果明显。秦惠文王君心大悦，亲自检阅士兵。两个公子在领兵打仗的观念上产生了争执，张仪趁机融合两人所见，一番陈述，让秦王决定鼎力攻楚。秦惠文王亲自检阅士兵，破格提拔了天生勇力的白起，白起由什长连升六级当上校尉。此外，秦惠文王还对飞扬跋扈的将军魏章不能选贤用能降职惩罚，此时张仪出面，替魏章求情。实际上是二人在魏章面前表演的一出恩威并施的戏码，既能打压魏章的嚣张气焰，又能让魏章继续为大秦帝国冲锋陷阵。楚国方面，太后五十大寿的宴会一派热闹景象，后宫佳丽名为太后祝寿，实则都为了争楚王之宠卖尽力气。郑袖舞姿曼妙，引来大家啧啧称奇，楚王也对其大加赞赏。南后这时提议，让众人去荷花池赏荷花，然而田姬竟然从天而降、于荷花之上翩翩起舞，其舞姿楚楚动人，夺魂摄魄，初见田姬的楚王完全迷醉于田姬的风采神韵，田姬身有异味的谣言不攻自破，楚王下令严厉处罚散布谣言的阴险小人。
屈原和莫愁坠跌悬崖以后，并未丧命，只是受了一些轻伤。劫后逃生的二人相当欣喜，可是困于山崖底部却无法逃出。屈原失踪，权县百姓心急如焚，莫愁一家也焦急万分。大家组织起来四处搜寻，却苦无音讯。屈原失踪的消息传到屈家，屈原父母更加后悔当初不该让屈原担任权县县尹，不然也不会发生这么多事。可如今后悔已迟，屈由连夜赶到权县，不分青红皂白，认定屈原乃刘歪嘴、程虎陷害，揪出两人，对其拳脚相加。不明情况的权县百姓也以为是两人暗中使坏，群情激愤。秦国虽征兵效果显著，迎面而来的新问题是粮草不够。为了扩充军备，秦惠文王自己带头减少三餐，节约用度扩充粮草，并号召王宫贵族拿出自己的用度支持扩充军备。贵族虽不乐意，但迫于秦惠文王压力，不得不答应。芈八子也为了支持秦惠文王把自己的珍珠首饰全部拿出支持秦王，秦惠文王甚是感动。
