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四九年元旦，乔智才正打算在狱中实施越狱计划时，却被当局释放。他拎着一只皮箱，要去找当年陷害他的仇人算账，却没想到在火车站，意外撞到从解放区回上海寻亲的黄俪文。二人在离开时，彼此把皮箱拎错了。黄俪文的皮箱中有共产党人老叶临死前托付的重要电台，须转交地下党组织。为此，她在中产阶级社区镇宁邨入住，不仅意外与家人重逢，而且和善良正直、充满小市民智慧的乔智才结识。乔智才与黄俪文不断被卷入危险可怕的风波，但凭借聪明和果敢一次次死里逃生。他们在与保密局的周旋斗争中磨练技能、磨砺心智，从毫无地下工作经验的菜鸟，逐渐成长为坚强可敬的共产党人；同时也在乱世中守望相助，慢慢穿透彼此心防，最终体悟爱与信仰的真谛。
民国 38 年，元旦，上海。保密局行动科楚科长带人围剿合肥路 32 号，却不想这里发生了一场爆炸， 一卧底临死前供出了共党老叶的线索。提篮桥监狱，八面玲珑的乔智才机智地解决了狱警与囚犯的冲突，这一切都 被“政治犯”老郭看在眼里。老郭在受审时得知有人要加害乔智才，便决意代替 乔智才越狱，把脱身的机会留给乔智才。火车上，楚科长发现老叶帮助一位名叫黄俪文的女士摆脱伤兵骚扰，便有意试探二人。车到上海，特务们按计划围捕老叶，老叶自知难以脱身，便将手中的 皮箱交给黄俪文，让她送到合肥路 32 号张晓光处。黄俪文此时才知道自己的丈 夫张晓光竟然也在上海。同一时间，因蒋总统特赦而被释放的乔智才亦赶到火车站取一个行李箱，并与慌张逃离的黄俪文意外相撞，彼此拎错了皮箱。乔智才抱怨之际，来了两个陌生人将他带走。
乔智才被陌生人带到保密局后，得知当年害他入狱的姜丰平已是保密局后勤 科长了。姜科长利用职权逼乔智才交出贪污巨款，乔智才差点儿背过气去，刚好 此时楚科长礼貌邀请姜科长去开会，让乔智才得以脱身。乔智才想起火车站与黄俪文相撞那一幕，而老郭给他的那副皮手套和皮箱共同指向“亨德尔皮货行”，乔智才决定去那里一探究竟。此时，黄俪文也来到合肥路 32 号，得知丈夫张晓光死于爆炸事故。悲伤之 际的黄俪文又遇到乔智才，二人因误会扭打起来，这时楚科长出现，二人只好分 开逃离。乔智才来浴室找老朋友长脚，二人在黑市上穿梭不停，黄俪文也到萧奶奶那 里寻找母亲，保密局在搜查黄俪文的线索，我党也在调查老叶皮箱下落。黄俪文 从皮箱文件中看到“镇宁邨”，她决定先去那里找找看。来到镇宁邨的黄俪文意外与母亲林云裳相遇，林云裳风骚的做派遭弄堂里太 太们的议论。黄俪文在收拾东西时因张晓光牺牲的新闻而感到痛心，此时一切准 备妥当的乔智才也回到了镇宁邨的家中。
乔智才回家后，并未感受到家人的热情，知晓内情的大嫂还总是揶揄他，沉船的新闻让乔智才的谎言败露，父子二人大吵了一架。恰在此时，保长请乔老爷去议事，请他去劝新来的住户搬离镇宁邨。在众人的坚持下，乔老爷只好去到林 家劝说，却没想到这新来的住户林云裳竟是他的初恋情人。林家，乔智才正听林云裳讲述当年她和乔老爷的过往，正赶上黄俪文回来。 乔智才不断提醒黄俪文皮箱的事情，黄俪文终于认出眼前这位先生就是与她拎错皮箱的人。二人约好明天中午在火车站交换皮箱。林家外，楚科长一直带人监视着。乔老爷回到家中，众街坊向他打听商谈的结果，此时林云裳又登门拜访，眼保密局特务装成装修工人到林家安装监听设备，同一时间，姜科长又到乔家讨债，乔太太机智将其赶走。看事态无法收拾，又是乔智才出来圆场。乔太太由此误会乔智才，并禁止他与黄俪文来往。
面对咄咄逼人的姜科长，乔智才抱起箱子就跑，他想引开姜科长，好让黄俪文尽快离开。姜科长带人追上乔智才后，发现皮箱里的账簿，他愤怒地抢过箱子，并警告乔智才三天之内必须凑齐欠款。黄俪文因箱子被抢走而怒骂乔智才是叛徒，待她搞清楚真相后，才理解乔智才的苦衷。一旁的楚科长看到黄俪文手中的箱子，示意手下找机会把那皮箱给抢来。黄俪文遭特务抢夺皮箱时，得到了一位先生的帮助，当那先生转过身时，黄俪文发现那人竟是“乔智才”。乔智才回家后，发现孪生弟弟、大物理学家乔礼杰回来了，乔家的重心都在乔礼杰身上，乔智才愤而离席，当他走过乔礼杰房间时，又看到了黄俪文的箱子。乔智才误以为黄俪文在利用他，对黄发了一通脾气。而乔礼杰在还箱子时，黄俪文又以为他是乔智才，对他态度冰冷，乔礼杰执意解释，却越描越黑。正巧此时乔智才带乔太太来林家抓“现行”，将误会解除。
看到子弹，乔智才想起姜科长的威胁，他打算跑路以保护家人。恰在此时，弄堂口贴出告示，对举报共产党线索的人奖励两根金条。黄俪文看到告示板前乔智才的举动，担心乔智才会为了金条而举报她。当晚乔、黄二人各自怀着不同心事拎着箱子走出家门，却在镇宁邨弄堂里相遇，就在二人因误会争吵时，被几个陌生人抓走。码头仓库里，乔智才与黄俪文终于有机会可以聊聊心里话，这时楚科长过来审问二人，让他们交代自己的身份和潜伏上海的目的及任务。眼看这回要死定了，乔智才急中生智，把姜科长扯了进来。接到电话后，姜科长拍马杀到，同时还带来了一纸调令，将楚科长赶出上海，以为危机解除的二人刚要松口气，没想到姜科长要将二人灭口，并将那笔烂账都记在乔智才头上。关键时刻，黄俪文的会计技能挽救了二人，二人感情有所增进。乔智才为帮黄俪文寻找组织，想办法与大嫂周旋，试图离开家。黄俪文也也顺着箱子里《马丹波娃丽》上的印章，找到了群英书局。
乔智才去找老狱警，想要找狱里的政治犯聊聊，刚好碰上学生游行，乔智才混在人群里打听消息，仍一无所获。这天，乔智才无意间发现王律师慌里慌张地从一家旅店离开，紧接着他看到大批军警特务进店搜查，乔智才忽然感觉有眉目了。他让黄俪文跟他一起行动寻找组织，二人尾随王律师来到唐医生诊所，原来王律师是在隐瞒他出轨的事情。不巧的是，乔太太、钱太太等人都在诊所里，而乔智才和黄俪文的意外出现也让乔太太感到十分生气。为了讨好母亲，乔智才主动提出去三九药局给父亲买药，却在离开之时遭人绑架。乔智才被保密局的特务带到小树林里，要他交代黄俪文的身份，乔智才绝口不提黄俪文的任何事情。唐医生到林家来找黄俪文，让黄颇感意外，原来唐医生就是黄俪文要寻找的组织的人。唐医生一边与黄俪文交谈，一边用文字交流我党组织的信息，黄俪文把装着发报机的箱子交付唐医生，总算是松了口气。唐医生嘱咐黄俪文，为了她和组织的安全，请她务必与乔智才保持距离，黄俪文会意。
乔智才狼狈回到镇宁邨，他怕保密局的人会加害黄俪文，忙去提醒她要小心，却遭黄俪文冷遇。回到家后，乔智才心中委屈，但却无人关心。大哥好心劝乔智才尽快和黄俪文断了联系，乔智才一顿痛骂，让大哥觉得莫名其妙。这日，一辆军用摩托驶入镇宁邨弄堂，吸引了众人的目光，原来是林家的小女儿费俪娜回来了。林家晚宴丰盛，但黄俪文与费俪娜却关系紧张，费俪娜还因姐姐之前离家出走的事情耿耿于怀。我党组织得到消息，国民党空军第一航空大队的队长巫云甫抵沪，我党同志试图尽快找到突破口，与巫队长取得联系。同时，姜科长也为乔智才找了个差事。百乐门舞厅里，毛六爷正坐在沙发上欣赏舞国皇后费俪娜曼妙的舞姿。费俪娜即将嫁做人妇，今晚在舞厅里举行拍卖香吻的活动。因坏账之事，毛六爷对乔智才十分欣赏，想要他来帮自己做事，乔智才摆手婉谢，结果被舞厅老板误以为是加价竞拍。乔智才上台后竟躲避费俪娜的香吻，此番闹腾让毛六爷觉得费俪娜有点意思。乔智才把手套交给黄俪文，决意与她划清界限。
乔智才在电影院遇到唐医生，二人聊起“贝比鲁斯”的暗号玄机，但当二人聊到黄俪文时，乔智才郁闷地走开。唐医生诊所，黄俪文如约来访，原来唐医生想请黄俪文帮组织一个忙，并请她明天佩戴胸花，到理发店与一名同志接头，黄俪文应允。但没想到林云裳为了弥合女儿间的感情，非拽着费俪娜一起与黄俪文同去，麻烦的是，费俪娜也戴着胸花。乔老爷让乔智才去林家替他送一封信，正赶上林家母女三人出门到理发店去，巧的是乔太太也在那里烫发，林、乔两位太太的烫发大战有愈演愈烈的趋势，费俪娜气得走出店外。门外的火镰同志见到费俪娜的胸花，误会她为接头同志。而费俪娜以为火镰是登徒子在调戏她，吓得大叫，引来了警察。黄俪文见状马上冲出去解释误会，差点儿被警察带走，幸好乔智才用毛六爷的名片阻止了这场误会。乔智才把晕倒的林云裳扶上黄包车时，顺便把信塞进林云裳的口袋。林云裳回家后，抱着乔老爷的信无限感慨。而接到任务的黄俪文有心担忧，原来组织让她以家人的身份接近费俪娜的未婚夫巫云甫。
为了完成任务，黄俪文想尽办法与妹妹弥合感情，并答应妹妹陪她到巫家见见巫家父母。巫家。费俪娜和黄俪文礼貌优雅地亮相，巫父母看着费俪娜娇俏、黄俪文端庄，满意之情溢于言表，赶紧请她俩进饭厅就坐，宴席马上就开，没想到，她们却在这里遇到了老熟人“乔智才”。席间费俪娜因学识浅薄闹出了不少笑话，而认真的乔礼杰竟对费俪娜的假话刨根问底，让费俪娜颜面尽失。黄俪文追着妹妹离开前，对乔礼杰的不通人情表示很无奈，而乔礼杰并不知道自己做错了什么。舞厅后台，巫云甫抱着一大捧鲜花来找费俪娜道歉，想要缓和与她的关系，但费俪娜根本不买账，巫云甫只得悻悻离开。保长来到乔家上门兜售和平债券，乔太太将他支到林家。乔智才突然捧着一束玫瑰造访林家，他是替毛六爷送花，但见到黄俪文后，却又谎称是自己要追求费俪娜，黄俪文怕他给任务添乱，让乔智才离开，乔智才以为黄俪文在吃醋。
夜晚，林家姐妹谈心，黄俪文感受到妹妹对巫云甫的深切爱意，她给妹妹讲述了自己离家出走的经过，并希望费俪娜能谅解巫云甫，姐妹俩冰释前嫌。乔家，保长登门感谢乔太太的好主意，林云裳把和平债券包圆了同时，保长还告诉乔太太，他已经提名林云裳担任新一任妇女委员会的代表，乔太太十分生气。牌局上乔太太和林云裳再度狭路相逢，互不相让，二人索性公平竞争，开始为这妇女代表拉起了选票。保密局，楚科长的手下汇报监视巫云甫的情况，他们还在巫家发现了黄俪文。楚科长觉得黄俪文的任务很可能是策反巫云甫，让手下们继续跟进。黄俪文约巫云甫去百乐门舞厅，此时姜科长也将乔智才带到百乐门舞厅，要他替毛六爷做事。费俪娜因生巫云甫的气而故意去陪毛六爷，乔智才看到黄俪文与巫云甫交谈，同时他也看到暗处楚科长等人正蠢蠢欲动，情急之下乔智才将黄俪文带到毛六爷身边，这下楚科长的人便不敢轻举妄动了。黄俪文心急任务，以百乐门太吵为托辞要带费俪娜离开，毛六爷却提议去他的公馆坐坐。
巫云甫见费俪娜还是生他的气，便提前出了门，火镰同志在衣帽间里秘密地给黄俪文布置了接下来的任务。乔家，一脸颓废的乔智才刚从卫生间里出来，就见几人抬着个大箱子进入他的房间，乔智才傻眼。但当他打开箱子发现里面竟然是被捆绑住手脚的费俪娜时，更是大吃一惊。此时，黄俪文还在舞厅门口和巫云甫一起等着费俪娜，却迟迟不见人影。黄俪文与巫云甫回到镇宁邨后，乔智才想要告诉黄俪文费俪娜的下落，却因黄俪文的挤兑而憋了回去。黄俪文告知巫云甫，她就是与之接头的人，让巫云甫很是惊讶。黄俪文答应他一定会让费俪娜去为他送行。乔家，乔智才不知道拿费俪娜如何是好，于是跟她约法三章，不过费俪娜显然不是好相与的人，瞬间就捏住了乔智才的软肋。黄俪文想起乔智才刚来找她，便去乔家寻找费俪娜，但她的做法让乔智才很为难。乔家阳台上，乔智才向黄俪文澄清误会，待黄俪文看到弄堂里的保密局特务后，才明白乔智才的良苦用心，她真心地向乔智才道歉。乔智才想出了个一石三鸟之计，但他要黄俪文完全信任他。
第二天一早，乔智才带着黄俪文来到保密局，姜科长感到十分错愕。黄俪文在姜科长办公室吵嚷着有人跟踪她，还说妹妹费俪娜遭人绑架，非要留在姜科长办公室，乔智才替姜科长出个主意，派个保镖保护黄俪文。费俪娜此时在乔家闹得天翻地覆，扰乱了乔礼杰的研究思路，还闯进乔老爷子的书房，幸亏乔智才及时赶回来，制止了她的胡闹行为。黄俪文有保镖跟随，帮她摆脱了特务的跟踪，使得她能顺利和火镰接头。此时，大嫂也发现了费俪娜，并告诉了乔太太。面对母亲的指责，乔智才只能谎称他是为了让母亲在拉票大战中获胜，才故意绑架了林家的女儿。乔太太自觉理亏，便来到林家告知自己要退出竞选，林云裳以为乔太太服软了，十分兴奋。下午，费俪娜在乔智才与黄俪文的哄骗下来到火车站送别巫云甫，并误以为巫云甫会在小年夜那天迎娶自己。
面对着充满期待的费俪娜，黄俪文无法告诉妹妹小年夜的实情，她急匆匆地赶去国际饭店帮乔智才解围。毛六爷寿宴，姜科长为毛六爷准备了一份大礼。让所有人意外的是，礼箱里面不是费俪娜，而是扮成女装的乔智才。就在姜科长尴尬之际，黄俪文唱着生日歌推着蛋糕走了进来。黄俪文告诉六爷俪娜本想来给六爷庆生，无奈遭人绑架，受到惊吓，幸亏姜科长出手相助，才抓到了那个“绑架犯”，原来他们顺便把楚科长派去跟踪的特务当成绑架犯扭送过来，使姜、楚二人的计划均告失败。镇宁邨，黄俪文和乔智才得胜归来，在弄堂口道别，二人感情又增进了许多。唐医生诊所，唐医生感谢黄俪文为组织所做的一切，黄俪文很郑重地提交了她的入党申请书。林家，费俪娜兴高采烈地说自己将要结婚了，没想到母亲坚决不同意。黄俪文托乔智才帮他做个无字碑，乔智才尽心去办，但墓地的费用颇高，乔智才有些为难。
林云裳劝费俪娜不要嫁给巫云甫，遭到费俪娜绝食抗议。为了尽快赚到购买墓地的钱，乔智才主动找毛六爷谋一份差事儿。乔智才被毛六爷派到邱公馆，与商人邱老板聊聊，但乔智才并不知道邱老板已被保密局软禁起来。此时，我地下党组织正设法营救邱老板，唐医生找到黄俪文，希望她能在行动当天找个借口拖住乔智才。此时，楚科长的手下根据乔智才的动向，查出乔智才在丧葬店里订了一块无字碑。楚科长让手下尽快查出无字碑主人的身份，及其与乔智才的关系。营救邱老板行动当天，黄俪文约乔智才看电影，却不想林云裳因费俪娜执意结婚之事又哭又闹，黄俪文疲于应付家人之际，乔智才已乘车去往邱公馆了。小李等我党行动队员对乔智才的到来感到意外，但时间不等人，他们必须冒险营救邱老板。按照预定计划，邱老板吞服了药物，装作自杀，却不想乔智才从细微之处看出了一些端倪，于是乔智才不仅没有破坏我党的行动，反而还帮了大忙，我党组织顺利将邱老板的“尸体”运了出去。乔智才等人回保密局复命，得知邱老板死讯的毛六爷震怒至极。
机敏的乔智才利用烧残的《写生珍禽图》博得毛六爷的好感，同时也将问题的矛头指向手下办事不利。第二天，乔智才又来到邱公馆，原来他是来帮邱太太料理后事。邱家出手买下了一大块墓地，墓园老板为了感谢乔智才，送了他一小块墓地，算是解决了黄俪文所托之事。费俪娜还在兴奋地筹备婚礼，可替妹妹买各种物品的黄俪文却遇到了困难。黄俪文在黑市受骗，幸亏乔智才帮忙，才顺利地买到了喜糖。咖啡馆里，乔礼杰正准备工作时，偶遇唐医生，二人聊起了在美国留学的往事。墓园，乔智才陪着黄俪文给那个不知名的同志安葬，乔智才颇有感触。黄俪文告诉乔智才，他们都在为更好的国家而努力。毛六爷派人把乔智才请到自家公馆来，他想让乔智才替他整理秘密账目，乔智才见到毛六爷私藏的金银珠宝有些触目惊心。保密局密电室，楚科长单独密电保密局安插在我党内部的特务“河洛”，请他核查乔智才与黄俪文的真实身份。唐医生诊所，黄俪文得知自己已经怀孕的消息，感到非常震惊。
唐医生对黄俪文讲述了他与张晓光同志的一面之缘，并希望黄俪文能好好考虑她现在的处境，无论怎样，组织都会尊重她的决定。楚科长以阿娥的儿子相威胁，逼迫她监视黄俪文的一举一动。姜科长见乔智才深得毛六爷的宠爱，不免有些嫉妒。赚了钱的乔智才来到首饰店，为黄俪文精心挑选了一款胸花。然而此时，黄俪文正准备回到解放区，平安生下她和张晓光的孩子。乔智才精心为家里准备了一顿美餐，却因乔礼杰工作的耽搁而没吃好，恰在此时，黄俪文约乔智才去看电影，乔智才立马应承。电影院里，乔智才与黄俪文贴心交谈，气氛融洽，他正准备送黄俪文礼物时，却不料黄俪文对他说自己要离开上海。临走前，黄俪文送给乔智才一副手套，感谢他一直以来的帮助。费俪娜一心扑在婚事上，无心顾及黄俪文，倒是黄俪文担忧妹妹，主动提出去给乔礼杰送请柬。阿娥在给楚科长汇报黄俪文最近的动向，但并没有什么实质性的进展。乔智才回忆他与黄俪文经历的一切，决定去林家找她。
乔智才到林家时，黄俪文刚好离开，乔智才便托林家的娘姨阿娥转交他写给黄俪文的一封信。阿娥正准备拆黄俪文的信，林云裳突然回来，她发现阿娥兜里的信，追问信的来历，阿娥只好如实相告。林云裳让阿娥去请乔老爷子到家里坐坐，说有要事与他相谈。此时乔智才担心黄俪文已经去了火车站，便急忙赶往火车站寻找黄俪文，遍寻不到之时，乔智才感到十分无助。黄俪文在海涅亭里与乔礼杰交谈，黄俪文的数字能力让乔礼杰感到惊讶，但黄俪文更主要的目的是请乔礼杰告诉费俪娜小年夜时巫云甫回不来，乔礼杰感到不解。唐医生此前发报的信号被保密局发现，楚科长根据地图所示，发现信号区域涵盖了镇宁邨，故而决定对这一区域采用分区停电的方法以锁定电台位置。乔智才急匆匆地跑回镇宁邨，终于在林家门口见到了黄俪文。乔智才在外等候黄俪文时，刚好乔老爷来访，乔智才以为自己写信的事情败露，也急忙跑进了林家。林云裳让乔老爷读信，并借题发挥，在角落里尴尬等待的乔智才、黄俪文二人不知如何是好。
林家，林云裳彻底打开了话匣子，向乔老爷哭诉这么多年自己的不易。可黄俪文已经等不及了，她准备偷偷溜过去拿箱子。保长家，众人聚集，准备妇女代表的竞选。就在这时，镇宁邨突然停电，楚科派出手下，对镇宁邨进行全面搜查。特务们闯进唐医生家进行搜捕，不过唐医生早已把电台藏到了隐秘处。特务们闯进林家，在林家大肆搜捕。乔智才试图利用毛六爷的威名唬住特务们，但特务们不顾乔智才的阻拦，硬要冲到楼上去，关键时刻乔老爷站在楼梯口，手中的文明棍竟也吓退了一些特务。可关键时刻，乔老爷突发心脏病倒地，愤怒的乔智才情绪几近失控。特务们没能找到电台，只好灰溜溜地离开。当选妇女代表的乔太太回到家中，得知老爷去世的消息，顿时瘫坐在椅子上。保密局，楚科长因错失逮捕黄俪文的绝佳机会而遗憾，他很失落地让手下先回去了。一早，钱太太告诉乔智才说，昨晚有个老头死在了林家，乔智才听了浑身一颤，他意识到现在绝对不能给父亲发丧。为了掩人耳目，乔智才扮作乔老爷，在弄堂里转了一圈，算是撇清了谣言与自家的关系。
没能走成的黄俪文来找唐医生，告诉他自己决定留下来。通过昨晚保密局的突然行动，唐医生认为特务们已经盯上了镇宁邨，他嘱咐黄俪文一定要小心，务必要保护好自己。房东何先生再次到访，乔智才请出大哥，原来大哥与何先生同是京剧票友。在乔家人共同努力下，何先生同意以四根金大条将房子卖给乔家。这天，黄俪文在祭拜无字碑时，发现另有一名女子也来祭拜这个无字碑，她感到很是奇怪。在乔太太的带动下，乔家人共同想办法解决房款的问题。费俪娜准备买下乔家作为自己的婚房，被林云裳阻止，乔家的房子暂时算是保住了。第二天，费俪娜正等着巫云甫来迎娶她时，却发现乔家人在给乔老爷发丧。两家喜事撞到一起，众人议论纷纷，乔智才的一番话平息了两家的矛盾。农历除夕，乔太太将家里的财政权交给了老二乔智才，并立遗嘱表示自己不想与乔老爷合葬。翌日，乔礼杰对黄俪文表示感谢，并向她打听巫云甫到底为何没能回来迎娶费俪娜，黄俪文要他向乔智才学习，多看看这个真实的世界。
黄俪文无论如何也想不到，她在墓园看到的那名女子竟是楚科长安排来诱捕她的特务。保密局办公室里，楚科长给女特务布置任务，要她尽快搞清无字碑主人的身份。由于费俪娜执意要买乔家的房子，房东只好再次逼乔家搬走。乔家人决定一起想办法，渡过这次难关。陈副市长来乔家，希望乔礼杰将实验结果上报给国民政府，并许诺给他两根金大条，遭乔礼杰拒绝。被巫云甫放了鸽子的费俪娜一蹶不振，黄俪文好言相劝。黄俪文在墓园里再次遇到前来祭拜无字碑的那个女人，便有意与之攀谈，但这个自称是朱太太的女人似乎有难言之隐，好像有什么话不便说出一般，黄俪文终于提出要与她谈一谈。乔智才将整理好的账目交给毛六爷过目，毛六爷赏了他一袋子银元。黄俪文打电话约朱太太见面，她在和朱太太汇合后，路上，黄俪文却看到乔智才被人当作银元贩子给抓了起来，她不管不顾地冲过去帮助乔智才。
