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东汉时期，班超之女班淑为寻找身世证明，潜入女子内学堂担任女傅。班淑不拘一格整肃风纪，使用创新的教学方法，收获了学生的爱戴，使得男傅卫英和邓太后之兄邓骘都倾心于她，也因此被原来掌管内学堂的寇兰芝所嫉恨。在与寇兰芝屡次斗法之后，班淑获得邓太后的信任，成为了宫中男子学堂的女傅，更成功地解决了一系列问题和困难。在经历了卫英的旧情人刘萱回国的波折以及楼兰公主、王子与宫学比试等一系列危机之后，卫英和班淑终成眷属。
东汉年间，太后携幼帝登基听政，大汉国力渐弱，漠北部流寇频频在边境横行，骚扰百姓，抢掠财物。在这场浩劫中，百姓流离失所，困苦不堪。汉军出兵剿匪，流寇躲入城中，关上城门，汉军无法入内。班淑与叔叔也被困在城中，为了生存，班淑想出了用石灰粉来当自卫工具，以此来卖石灰粉的的赚钱办法。她在集市上大肆推销，引得人们纷纷抢购。正在此时，流寇涌入市集。流寇领头人看着班淑等人，吩咐手下把市集上所有的人全部抓走。班淑立即跳出来阻止，却被领头人举起的弓箭吓了回去。 大家集体被抓进流寇的巢穴，关押在一起。忠叔对大家目前的境况很担忧，班淑却说自己想到了办法。班淑故意在牢房放火，吸引守卫前来查看，趁机打晕他们，然后带着大家逃跑了。流寇与汉军于城门口对峙，汉军攻势凶猛，流寇有所不敌。这时，领头人得到了班淑等人逃跑的消息，大怒。班淑与忠叔逃出去后，班淑缠着忠叔讲自己父母的故事，原来班淑的父亲还是身出名门，受奸臣所害才被迫与她母亲分离。正在讲故事时，流寇再次出现了，将所有的村民们都抓到一起，要杀死他们。班淑挺身而出，表示自己有办法帮流寇脱困，条件是要流寇放了他们。 汉军进城，却没有见到流寇，卫将军眼尖，发现流寇们伪装成了老百姓，立刻识破。卫将军追着两个流寇出了城，才发现中了流寇大部队的埋伏。两军交战，卫将军与领头人大打出手。卫将军腿伤复发，不敌领头人，被手下救下。领头人无心恋战，带着部下撤回城中。他遵守诺言，将村民们都放了，却唯独不放走班淑和忠叔，并表示要娶班淑做压寨夫人。 班淑被抢回山寨，一心想着逃跑，说自己有无数缺点，并且还有病，立刻现场装疯。领头人素利命人将忠叔带了上来，以此要挟班淑嫁给他，班淑百般无奈，只好答应。班淑使计，成功在赛马的时候砍断吊桥，让素利坠落悬崖。因为吊桥断了，忠叔也过不来了，班淑决定自己去找父亲，与忠叔就此别过。
班淑好不容易到了扶风，却得知父亲已经在几天前去世了。班氏族长认为班淑是外族人，拒不将她写入族谱，两人争执一番，班淑负气离去。她独自在父亲的墓园外祭拜完后，准备离开。这时，班淑的二伯父来了，他告诉班淑可以去洛阳找她的哥哥，并且还给了她一块令牌，希望她能一路顺利。班淑拜谢二伯父，离开了。
班淑跟随着入选的贵女们一同准备觐见太后，几人正在谈笑时，一条狼狗朝她们冲了过来，太监们也制不住狼狗。贵女们吓得纷纷躲了起来，班淑临危不惧，使出大狮子吼，成功镇住了狼狗，救了大家。南阳王见状，对班淑夸奖一番。班淑等人一同入殿觐见太后，太后对夏文姬和班淑很满意，在南阳王的推荐下，班淑成为了女傅。寇兰芝得知此事，大惊失色。
一个女弟子突然晕倒了，班淑上前为她诊治，她醒来后，说是被班淑刚才一吼给吓到了。北乡公主见状，立刻让人去向太后告状，被班淑拦住了。班淑向两位公主赔罪，并且愿意跟她们一赌定输赢。姚女傅在门口望风，寇兰芝前来，欲闯入教室。班淑与北乡公主赌赢了，大家都佩服不已。姚女傅拦不住寇兰芝，寇兰芝进教室一看，大家确实像是在念书的样子。寇兰芝对这一幕百思不得其解，却也无法多言，只好离开。北乡公主虽然不情愿，却只能愿赌服输。北乡公主借口肚子疼，想离开，却被班淑押回去。班淑当着她们的面，将一些棋子捏成粉末，大家都被吓坏了，只能乖乖念书。
班淑早晨进宫上课，却被城楼上浇下来的一盆水淋得浑身湿透。一个小太监主动表示愿意带她换衣服，但是班淑没想到，这个小太监是刘滟派来整她的。小太监趁机敲诈班淑，被班淑赶了出去。班淑决定自己动手，给自己随便打扮一下，将头发绑的乱七八糟，化妆也化的像个小丑。由于班淑迟迟没去上课，刘滟趁机在姚女傅的课堂上捣乱，被姚女傅给收拾了。刘滟想拉闻喜公主装病，闻喜公主不愿帮忙。姚女傅让大家都回座位，开始上课了。班淑弄好造型后，便出去了，在路上遇到两个宫女，被当做了女鬼。宫女们找来了霍恒，将班淑一路追赶到城墙上。
姚女傅急着去给霍恒送汤，便让班淑替她上一节课。班淑推脱不过，只好答应了。班淑上课时错漏百出，引起了刘滟的怀疑，刘滟派人去将此事告诉了寇兰芝。寇兰芝认为机会来了，便故意去太学请了两位博士来，站在班淑的教室外听她讲课。碧玉给阿惠丢了一张纸条，让她故意在课堂上向班淑提问，班淑答得乱七八糟。两位博士忍无可忍，推门而入，将班淑一番训斥。此事闹到了太后那里，班淑的身份遭到了质疑，此时寇兰芝拿出了扶风郡守的手书，表明班淑根本不是她自己声称的那样，她不是班固的女儿。班淑只好说出实情，表示自己其实是班超的女儿。但是寇兰芝在一旁煽风点火，太后并不相信她。因为这件事，班淑被押进大牢，受到了严刑拷打，但是她依旧不认罪，表示自己真的是班家的女儿。
班淑回到家中，还在想着阿绣的事情，便问丫鬟，白将军的上司邓将军的为人如何，并得知邓将军是个军纪严正且是非分明的好官。次日，白将军与邓将军等人去李侯爷家里赴宴，班淑与阿陵扮成西域舞女上台表演。众人兴致正浓，班淑突然展开两条横幅，痛斥白将军好色无耻。
寇兰芝得知邓骘在城内四处张贴画像，寻找一个西域舞女，但是并不知道这个舞女就是班淑。她在屋里生闷气，寇大人出现，对她一番安慰，寇兰芝点头称是。
班淑想去兰台找书，却被寇兰芝收买的小太监以她不是女傅为由百般刁难，负气离去。霍恒由于药膳汤喝太多，上火流鼻血了，他却骗姚女傅说自己是被她气吐血了。姚女傅仔细观察霍恒的情况，霍恒正想亲她，却被突然冲进来的班淑打断了。班淑将不能进兰台的事情告诉姚女傅，姚女傅告诉她这些规矩以前都没人管，肯定是寇兰芝在搞鬼。为了能重新进入兰台，班淑决定重新努力当上女傅，便让姚女傅教她读书。
卫英得知霍恒又被姚绢打了，便去探望他，顺口问起他对姚绢的看法，霍恒满不在乎的说只是逗她玩而已。没想到这一番话被门外的姚绢听到了，姚绢扭头就走。霍恒见势不好，赶紧追了出去，姚绢将手里的食盒砸到他身上，拂袖离去。
寇兰芝带着邓骘在全城张贴的画像去他家里，表示愿意帮他一起寻找这个西域女子，同时又问起邓骘何时娶她过门。邓骘含糊其辞，寇兰芝见状，流泪不止，邓骘无奈，只能许诺年前娶她过门，寇兰芝满意离去。
邓骘得知卫英抢了班淑的钱袋，气愤不已，要去找他算账，被班淑拦住。邓骘不依不饶，非要将自己的钱袋给班淑，班淑推脱不过，只好收下了。酒楼的花魁阿月见状，猜测邓骘一定是喜欢上了班淑。邓骘喝醉了，班淑正要带着阿陵离开，阿月追了上来。告诉她，阿陵将她和卫英的事情告诉了自己，自己看得出来，卫英跟她吵架的事情其实是在帮她，不然刘滟肯定不会放过她。班淑茅塞顿开，决定去卫英家道歉。
江绣经过班淑的一番教导，若有所悟。她拿出同学们送给她的东西，被闻喜公主所送的一只虫蛹吓了一跳。闻喜公主写了一张字条放在盒子里，江绣明白闻喜公主希望她能像这只毛毛虫一样破茧成蝶，决定自己解决这一次的事情。
班淑与卫英和姚女傅等人一起参加聚会，庆祝江绣成功找回了自我。结果卫英在与班淑赛马的时候发生了意外，卫英失足坠马，伤势严重，可是由于两人已经跑出太远，周围荒无人烟。班淑见卫英是因为陪自己骑马才受伤的，心中惭愧不已，对卫英百般照顾，还找来了一辆牛车，拉车带他回去。走了很长一段路，班淑体力不支，跌到在地。两人双双躺在地上，班淑说说干脆趁现在先休息一会儿，卫英答应。他们讲起了过去的故事，班淑对卫英有了别样的情愫。没过多久，前来寻找他们的侍卫便赶来了，将他们带了回去。
班淑因为卫英的事情伤心不已，将自己的心事尽数告诉了姚绢。姚女傅将卫英死去的前未婚妻刘萱的故事告诉了班淑，班淑这才知道，刘萱是在被迫远嫁西域的时候遇难离世的。班淑趁夜，一个人去刘萱的墓前，却遇上天降大雨，被一个守墓的老者带到卫英为祭拜刘萱而搭建的房子里。班淑看着这座房子，明白了卫英对刘萱的感情之深。她一个人靠着桌子不知道睡了多久，突然听见外面有马车的声音传来。她出去一看，原来是卫英来祭拜刘萱了。班淑躲在暗处，听见了卫英在刘萱墓前说的话，原来卫英的心里也对自己动心了。她欣慰不已，暗暗决定绝对不轻易放弃这段感情。
太后因为之前被霍恒救过一命，对霍恒心生情意，没事的时候便去找霍恒学习武功，穿着打扮也开始像个少女，明宫长虽然察觉到异样，但也不敢多言。一日，太后盛装打扮去找霍恒，却看见他牵着马带着姚绢在练武场上玩，心情失落，立即摆驾回宫，又将身上颜色艳丽的衣服换回了原来庄重的黑衣。
霍恒为了能跟姚绢在一起，决定领兵出征，他放心不下姚绢，将姚绢托付给了自己的双胞胎哥哥霍桓照顾。班淑的哥哥班勇在前线失去音讯，并且前方传来了他投降西域的消息，朝廷内外一片哗然。太后派黄门官林大人前去询问班淑情况，由于林大人言辞不当，班淑与他起了冲突，几人不欢而散。班淑回到教室上课，刘滟故意刁难，还说班勇是卖国贼，班淑气不过，幸好有闻喜公主等人维护她。寇兰芝面对这件事，看起了好戏，还听了丫鬟碧玉的建议，让甲班的几个学生也去煽风点火，让她们的父亲都上书，要赶走班淑。
刘滟到内学堂上课，发现大家都没有化妆。寇兰芝也注意到大家都听了班淑的话，没有涂脂抹粉，心下不快，让碧玉去将自己的得意门生阿岑等人找来。阿岑等人来后，寇兰芝吩咐她们故意去帮班淑说话，去刁难刘滟，以此激起刘滟对班淑的愤恨。阿岑有些为难，架不住寇兰芝诱导，只好同意了。
班淑早晨上课时，被女学生们团团围住，要她交待是不是勾引了卫英。班淑莫名其妙，刘滟却咄咄逼人，逼她说出是否喜欢卫英。班淑大怒，痛斥她们没有资格过问自己的事情，不管自己喜不喜欢卫英，也不能自私的认定卫英应该孤独终老。说完这些，班淑便不许她们再议论自己，让她们都出去跑步。众女弟子们一时语塞，只能乖乖去跑步
班淑与寇兰芝在太后面前各执一词，寇兰芝处处与班淑作对，但太后却明显对班淑的说法更感兴趣。班淑对自己新想出来的教学改革侃侃而谈，寇兰芝气急败坏，说班淑只不过是个罪臣之妹，没资格在这里说三道四。班淑一听，正想反驳，这时站在门外偷听的邓骘突然进来了，说班淑的哥哥班勇根本没有降敌，那只是缓兵之计。说完，便呈上了班勇与霍恒一起写好的密报。太后大喜，接过密报，弄清了这次军情泄露的真正原因，下令将犯人打入大牢。班淑和姚绢得知班勇霍恒都一切安好，终于松了一口气。
