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20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财富，人民的生活宛若人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其真实身份是一名中共地下党员，对这乱世和革命失去信心的他，一心想要离开这个伤心所在。与此同时，日军秘密潜入沽宁，并随后展开大屠杀。此时的欧阳心中怒火中烧，对革命的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风（杨烁 饰），阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织。 在此之后，他们偷袭日本人，保护重要的知识分子，用生命谱写着革命大潮下小人物的赞歌……
1938年，抗日战争全面爆发，长江以北地带的战势呈胶着状态，为了打破僵局，贯通南北战场，日军将攻击矛头指向还未经历战火的长江以南。 沽宁城，一座十万人口的沿海小城市。麻雀虽小五脏俱全，官字头的守备军司令蒋武堂、商字头的首富高三宝和黑字头的黑道教父沙观止组成了这座城市的上层势力。 欧阳山川，表面身份是沽宁女中的国文教师，实际上是一个被沽宁地下党组织雪藏三年的共产党员。他与沽宁地下党员思枫扮成夫妻住在一起。三年前欧阳曾被反动派枪杀，子弹打入脑子里居然奇迹般的活下来，三年来不断遭到反动派的通缉和追捕，他厌倦了被雪藏和保护的生活，对“妻子”兼同志的思枫强烈不满。 沽宁首富高三宝的女儿，沽宁女中学生高昕在欧阳的课上组织学生游行宣讲抗日，被欧阳劝止。两个中统特务突然出现在课堂上，他们把欧阳叫出盘查。 没有老师管理的学生们冲出教室，眼看局面无法控制的特务无奈放了欧阳。混乱中，一个陌生人传达给欧阳一个信息：沽宁地下党领导人要见他。 接头的老赵告诉欧阳一个重要信息：日军一个大队曾在离沽宁不远的窦村附近出现，而后神秘消失。而此时的欧阳则对沽宁丧失信心，打算离开沽宁。 沽宁城外窦村，一队日军对窦村村民进行残忍的屠杀。屠村之后他们化整为零，分散行动，穿上窦村百姓的衣服后消失的无影无踪。 沽宁车行行霸廖金头欺负残疾车夫皮小爪，皮小爪是四道风的结拜二哥，因此四道风带着老大大风、老三古烁前来相救，一场漂亮的打斗之后，四道风以一种另人啼笑皆非的方式惩罚了廖金头。 沽宁首富高三宝带着女儿高昕前来劳军，并捐赠现两千大洋给守备军扩充军力，蒋武堂告诉高三宝沽宁城大敌当前的危险，高三宝为女儿高昕的安全担忧。 美籍华人何莫修来到高三宝家，他的父母与高三宝是世交，当年两家父母给他和高昕订立了娃娃亲。到了结婚的年龄，何莫修第一次回到祖国，并且对“未婚妻”高昕一见钟情，无奈高昕对这个在外国长大的“假洋鬼子”没有一点好感。
窦村村民窦六品的所有亲人在“屠村事件”中被杀，此生只剩唯一一件事情就是杀鬼子报仇。六品亲眼目睹了鬼子乔装改扮成难民，所以他一路跟踪，遇见小队鬼子就直接杀死。 四道风惩治了廖金头后，他俨然成了沽宁车夫的龙头，他重新订立了车行行规，取消了“五抽一的过街费”。在生活面前，他永远是个横冲直撞的“混不吝”。 鬼子总是不来，沽宁守备军被折腾的精神极度疲惫，高三宝以为是守备军的严阵以待吓退了日军，于是设宴给守备军庆功，连续紧张了很久的沽宁防线松懈下来。 守备军的撤防给地下党转移提供了机会，思枫也要带着地下党组织撤出沽宁了。欧阳与思枫告别在即，此刻他们的内心极其矛盾，因为这对假夫妻已经有了真感情。这是一次别离的夜晚，思枫只在床上铺了一床被子。可是在理想与现实的双重阴影下，欧阳根本无法点燃这迟来的激情。 第二天早上，欧阳离开沽宁的时候遇到喝的酩酊大醉的四道风，为了出汗散去“隔夜酒”，他不由分说把欧阳按在车上，欧阳无奈坐他的车出了沽宁。 掩护欧阳离开后，掩护欧阳离开后，地下党组织讨论今后的去向，所有人都不愿离开家乡，无奈请党内威信最高的“老唐”拿主意，而“老唐”就是思枫。思枫决定避敌之锋芒，转到城外发展武装力量。正当所有人准备撤离的时候，思枫突然发现沽宁街上乞讨的难民竟然是乔装的日本鬼子。 与思枫一样发现鬼子的是城外的欧阳。出了沽宁，欧阳才发现他根本无法舍弃思枫与沽宁，因为在连真名都无法彼此得知的地下党革命岁月中，一次分离可能就意味着永别。欧阳飞奔着往返回沽宁，临近城门的时候他意外的看到一个长着喉结的“女难民”，他骇然惊觉，这批难民正是一直以来不见踪迹的日军。原来，“人间蒸发”的日军早已乔装混入难民队伍，潜伏在沽宁城内外。
沽宁民众为守备军举行的庆功大会上，守备军副官龙文章在庆功会上慷慨激昂的演讲着，此刻，他们并没有意识到，日军已经逼近到眼皮底下了 城外，欧阳已经与日军展开了殊死肉搏。欧阳大声呼喊向不远处的守备军报警，毫无临战经验的守备军看到群平民服饰的人在打架，根本没有想到是日军进攻，全部被绕到后方的鬼子屠杀。 欧阳眼看就要被鬼子杀死，这时六品突然杀出来救下了他，两人结伴向沽宁城赶去。 为了组织的安全，思枫并没有立即去给守备军报信，此刻的她变得有些冷漠。临上船的一刻，地下党员邮差对她表现出来的“过分谨慎”强烈不满，不料等大家全部上船以后，思枫决定独自返回沽宁，而此刻返回沽宁，几与慷慨赴死无异。 日军潜伏进入庆功大会会场，他们的第一个目标就是枪杀沽宁军事长官蒋武堂。赶回来的思枫被中统特务发现并被一路跟踪到会场。她在人群中锁定了目标——发射信号弹的日军头目，在信号枪打响时枪杀了他。同时思枫也被特务开枪击中。思枫倒在人群中奄奄一息，一个特务对她举起手枪，突然一个人从后面将特务击倒，抱起思枫转移到安全的地方。幻觉中思枫认为那是欧阳，但其实那是对思枫抱着歉疚之情的邮差，船离岸后，他跳船返回沽宁，危急时刻救下思枫。 欧阳和六品在途中遇到了一个守备军排长带领的小队。欧阳告诉排长日军已经进城，可排长却无动于衷。恰巧此时庆功会场传来枪声，听见枪声的“排长”露出本来面目，他也是乔装的日军。 本是来会场看热闹的四道风被卷入了杀戮之中，一个曾经遇见过他的日军来追杀他，大风为了救四道风而被日军打死。
欧阳和六品边打边往会场方向转移，无奈巷口都被日军机枪手堵死。欧阳让不会打枪的六品数十个数开一枪，目的是以六品为靶子吸引敌人火力，自己则翻墙跃巷绕到日军背后突袭，这招收到奇效。但用尽体力的欧阳被一个重伤的日军紧紧抱住，而这个日军的手中正拉响一颗手榴弹，六品在手榴弹即将爆炸的一刻又一次救下欧阳。 杀红眼的四道风与欧阳相遇，他手上的日本军刀与欧阳手上的日式手枪让彼此产生误会，险些自相残杀。幸亏枪里没有子弹，四道风把欧阳和六品带到沽宁车行。 一场惊险的厮杀，蒋武堂的守备军并非全无战斗力，思枫的警报和欧阳的战斗起到了关键作用。日军偷袭失败，指挥官长谷川在沽宁郊外的山上发射信号弹命令撤退，他已经开始酝酿第二步作战计划。无屏障后无支援，率领着三百丘八的蒋武堂活象日军案板上的一块肉，固守着沽宁，他看不到一点希望。中统特务再次到来，面对着冷口冷面的蒋武堂，特务说神出鬼没的共党那里有国军所不知道的情报，这让蒋武堂心动了，答应通缉欧阳与思枫。 在大风的灵位前，四道风等人发誓给大风报仇，于是他和古烁来到沙门会“请枪”。沙门会大阿爷沙观止是四道风的叔叔兼师父。四道风从小是吃百家饭长大，他早逝的父亲和叔父沙观止创建沙门会，也将一身功夫和枪法传给了四道风。 四道风带着古烁回到沙门，被大师兄李六野拦住，崇尚自由不受约束的四道风从来不把李六野放在眼里，四道风向沙观止“请枪”杀鬼子，李六野从中百般阻挠。无奈四道风是沙观止唯一的亲人，沙观止待四道风如亲儿般宠爱，还是分别给了四道风和古烁一对手枪。
第一次看到残杀与鲜血的高昕被这些场景吓坏了，当她得知最好的朋友已经去世时悲痛欲绝，何莫修想借此契机带高昕去美国却遭到高昕的拒绝。 请来枪的四道风邀请欧阳做自己的“军师”，帮他一起打鬼子，欧阳无法跟他讲明白如何才是真正的抗日。四道风见欧阳不愿当自己的“军师”，就拿思枫来刺激欧阳，为思枫担忧的欧阳打了四道风一个耳光，但他根本不是四道风的对手，被四道风一顿臭揍。 沽宁海滩，李六野在交易一项大生意，有人用一千大洋和上好的鸦片烟土换沙门的一条进入沽宁的路。 日军的这次奇袭彻底打灭了守备团的士气，死伤无数却连鬼子在哪里都不知道，蒋武堂和龙文章都难以索解。 国难当头，沽宁首富高三宝主动捐出家当打鬼子，龙文章带着他捐的满满一筐银元敲锣打鼓的去街头征兵。可是看到被鬼子进出如入无人之境的沽宁守备军力，市民们谁也不愿意去当炮灰，更何况这支只有三百人的杂牌军至今连鬼子毛都没打下来一根。 日军撤退后，欧阳一直在苦苦追寻着地下党组织的踪迹，急切中他遇见了邮差，并上前与邮差对暗号，但邮差却与他形同陌路，甚至略带敌意的告诉他暗号已经变更了。
四道风咄咄逼人的“邀请”欧阳做他的军师帮他打鬼子。而心乱如麻的欧阳此时根本无心跟这个鲁莽的城市无产者探讨“江湖结义”的问题。双方就此不欢而散。 六十七团军官鲍廷野来投奔守备军司令蒋武堂，说蒋武堂曾经的下属，现六十七团团长陈少堂将携带六百中央军残部前来协防，即便是在正面战场遭受重创的残兵弱旅，但无疑是支援沽宁抗战的救命稻草。 吃过大亏的蒋武堂根本不相信鲍廷野，他暗中发电到国军总部询问六十七军的现状，才知道六十七军确实在正面战场受挫。半信半疑的蒋武堂无奈把鲍廷野带进守备军司令部，不料鲍廷野却拿出了陈少堂的亲笔信和截获的日军密电，此时才把最有力的身份证明拿出来，原来鲍廷野一直在抻量蒋武堂的风度和气度。 深夜的蓑衣巷，欧阳被身边异动惊醒，黑暗中发现了一个蜷缩在角落的小乞丐，惊恐的小乞丐对着欧阳不断惊叫着：“鬼！”，欧阳一边安慰着使他放松精神，一边与之交谈，遂终于明白其实小乞丐想表达的是“有鬼子”，他是在给欧阳报警。 小乞丐领欧阳来到他朋友的家，一家人都被杀死，尸体堆在屋里时间很久了，由此证明有一批数目不祥的鬼子已经在沽宁潜伏了很长时间。原来鬼子并没有撤出沽宁，而是一直潜伏在沽宁城内，这一招使的是“暗修栈道，明渡陈仓”。 就在此时，几颗信号弹照亮了整个沽宁城，六十七军到了！而守备团只顾高兴的迎接城外的友军，完全放松了城内的警惕，全部将子弹退膛，准备迎接友军协防。 一群群乔装的日军夜间出没在小巷中，他们用“源平合战”为街头暗号，其中一支三木小队杀死了放哨的守备团士兵，他们开始了酝酿已久的攻城行动——直捣沽宁守备军司令部。 三木小队穿过小巷急行，突然队伍中多出一个人来，那是欧阳。欧阳伪装成日军，用日语同鬼子交谈。他巧妙与日军周旋，趁机用砖头砸死了唯一一个带路的鬼子后跳河逃走。日军这一直捣黄龙的奇袭就此告破。三木小队失去“雷达”，被迫选择隐蔽。
耗尽力气的欧阳再次被四道风救下，四道风无意的枪声给守备军报了信。日军闯进了女中学生唐真的家里，唐真用剪刀杀死了警戒的日军，并将整个小楼炸踏。阳摆脱了四道风的纠缠，赶往沽宁守备军司令部。
蒋武堂冲出守备区迎接六十七团团长陈少堂，陈少堂向蒋武堂历数多年来在国军派系斗争中受到的委屈，并向蒋武堂提出投降日军的“曲线救国”要求。而此时沽宁阵地已经被炸成了一片火海，守备军吴参谋带着阵地上的残兵向城内撤，被冒牌“担架队”阻断归路。日军将蒋武堂重重包围，欧阳和龙文章突然袭击日军，乱军中救出蒋武堂。
蒋武堂、龙文章与欧阳商量对策，决定让欧阳进城将守备军残部接出沽宁，蒋武堂龙文章二人在城外接应。日军发现了高昕，冲上前去意图轮奸，高三宝一怒之下取出收藏的猎枪准备以死相拼。
欧阳、四道风等人带着守备军和小乞丐进入地下室，邮差神秘的指引欧阳到一个特别的小屋里休息，他进去一看，住在里面的伤员正是自己日思夜想的思枫。日军占领沽宁后，将所有市民赶出家门，强迫他们恢复工作，指挥官长谷川想将这座极具发展潜力和战略地位的港口城市完全为日本帝国服务。
长谷川要求高三宝与日本合作，将名下码头、工厂等产业全部为日军服务。欧阳和四道风来到沙门，居然看到沙门在沽宁满城尽遭劫难的时候居然还能悠闲的做着卫生大扫除。四道风与李六野发生冲突，关键时刻沙观止出来，双枪齐发打掉了飞向欧阳的飞刀和四道风手上的枪。
高三宝被日军折磨地精神异常，长谷川带了一百条枪，极尽谦恭的来到沙门，先收买了李六野，继而寻求与沙观止的合作。欧阳再次见到了上级老赵，老赵要求欧阳留在沽宁坚持地下斗争，并争取发展四道风成为沽宁地下抗战组织的首领。而思枫则要离开沽宁，去潮安发展地下武装。为了不让四道风继续“走邪道”，李六野向沙观止“献计”。
李六野从日军总部拿回了200条枪，言语之间让四道风感觉蹊跷，几句话猜到了沙观止要把欧阳他们卖给日军。四道风一怒之下打出沙门。欧阳、思枫带着守备军与蒋武堂、龙文章见了面，三百多人的守备团将士只剩了区区20来人。漫山的日军散兵对欧阳等形成合围，一座桥是他们甩掉包围的唯一方式，而此刻，那辆日军坦克菊一号正横在桥前挡住去路，他们决定干掉坦克而打通撤退的道路。
四道风奇迹般的干掉了坦克，欧阳与思枫又到了该分别的时刻。蒋武堂、龙文章带领着守备军向正面战场方向撤退，迎面遇到一队从正面战场溃退下来的国军。他告诉龙文章带着队伍去追赶欧阳，自己则饮弹自尽。蒋武堂死后吴参谋带领剩下的守备军投奔国军，龙文章则追赶欧阳等而去。
欧阳等带着受伤的四道风来到高三宝家，唯一一个与之血型相匹配的高昕给四道风输了800CC血。四道风伤好后就开始在高家到处惹事，浑人一般的四道风居然治好了高三宝的疯病。龙文章、唐真、六品等秘密潜入沽宁。被四道风救下的小乞丐已经成为了组织的侦察员，在沽宁沿街要饭的同时密切侦察着进出沽宁日军总部的兵力和部署。
文章的母亲从广东佛山来到沽宁找寻儿子，因盘缠不够遂想将一副麻将卖给高三宝。欧阳和四道风四道战斗中都损失了队员，莫修给美国杂志社打长途电话催问发表文章的事情，龙文章、六品、等化妆成日军混进沽宁 准备用自制的土炸药炸掉日军司令部 路上被何莫修救下的龙文章的母亲看到儿子的背影一路跟着他们出城。
日军已经包围了山头，织成一个大包围网，何莫修准备回美国继续更加有意义的工作，高昕提醒他：珍珠港事件之后美日已经变成交战过，而他已经不再是受保护国公民了。周皮小爪被日军逼近谷底，艰难而绝望的对抗着日军。
高三宝严辞拒绝了长谷川的要求，拒不交出何莫修。大本营被扫荡之后，欧阳等人撤回沽宁，四道风出去找小乞丐，此时的小乞丐和罗非烟的徒弟罗非雨在一起，他带着小乞丐去偷了几只鸡，又悄悄潜入了古烁家。古烁压抑在内心的血性开始复苏。
唐真固执的纠缠着欧阳。龙文章等八人小队回到山谷，发现大本营已被摧毁，欲抛弃母亲这个累赘，被六品等人集体抵制，大家决定带着母亲去战斗。古烁发现了皮小爪的尸体，发了疯的要冲上去杀掉长谷川。左右为难的四道风突然狂性大发，冲到街上打死几个日军，并对着街上的人大喊。欧阳赶忙拉着他到市民家中躲了起来。
唐真固执的纠缠着欧阳，龙文章等八人小队回到山谷，发现大本营已被摧毁，欲抛弃母亲这个累赘，被六品等人集体抵制，大家决定带着母亲去战斗。古烁发现了皮小爪的尸体，发了疯的要冲上去杀掉长谷川。左右为难的四道风突然狂性大发，冲到街上打死几个日军，并对着街上的人大喊。欧阳赶忙拉着他到市民家中躲了起来。
