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本片根据女作家六六的同名小说《蜗居》改编。苏淳与郭海萍（海清 饰）夫妻感情甚笃，但因钱少难以在江州买房，只得暂住弄堂。海萍极力想改变困境，但苦于房价压力，即使产下一女，也只得送回家乡由父母代为抚养。海萍的妹妹海藻（李念 饰）大学毕业后，与公司职员小贝（文章 饰）相恋，两人也感受到攒钱买房的辛酸。因为工作关系，海藻结识了市长秘书宋思明（张嘉译 饰），后者对她一见倾心，并多次帮助海藻及其姐脱离困境。海藻为了报答，跟他有染，一发而不可收拾。期间，海萍曾多次劝说海藻，不要辜负小贝的一片痴情，但是海藻为了帮助姐姐达成心愿，还是委身于宋思明，做了他的小3。后来，东窗事发后，宋思明的妻子（邬君梅 饰）前来跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。当晚，宋思明前来安慰海藻，然而二人亲密的情景却偏偏被小贝逮了正着……
1998年，刚刚大学毕业的郭海萍和苏淳拖着简单的行李来到了属于他们的新家。他们的屋子只是一间10平米左右、老式住房后加的阁楼，卫生间和厨房都是跟邻里共用的。苏淳不禁在斗室中开始畅想拥有一套属于自己的房子……海萍取笑苏淳异想天开，嬉笑着与他滚作一团。晚上，屋里的电话响了，海萍连忙跳起来接，是她妈妈打来的。郭妈妈催问海萍与苏淳的婚事，也聊起了海萍正在准备高考的妹妹——海藻。
一套二手房中人头攒动，海萍俩人跟好几对夫妇在一套房子里审视着。海萍看着自己日渐增大的肚子，她更加感到要在小宝宝来临前给他准备一个家。又是一套二手房，这下竞价时，海萍夫妇一下子在底价上加了四万块，以为搞定了房子，苏淳突然接到房主的电话，说是房子不卖了，订金退给他们，除非他们加五万。这价钱远不是夫妇二人能承受的，眼看到手的房子没了，海萍生气至极，海藻只好想法安慰。
海藻仿似适应了这个城市的节奏，辞掉了上一份工作，在跳槽的等待中。工作虽然悬空，可是爱情却让海藻满足，她高兴的通知姐姐：国庆节她要跟小贝回家，正式见他的父母。海萍看她开心的样子不禁打趣到，天下多少恋情都是因为媳妇过不了婆婆的关，不要高兴得太早。国庆假期海萍终于可以回老家看女儿了，平日省吃俭用的她给女儿买起东西可毫不吝啬，玩具、衣物大包小卷的拎回家。
海萍家，苏淳被老婆赶去单位要钱，一筹莫展。海藻和小贝却窝在家里照顾植物，打打闹闹、亲亲我我。一如往常，海藻还是要抛下小贝去姐姐家，小贝见海藻要走不禁撒起娇来，惹得海藻娇笑不已。海萍见到妹妹，提起要借两万块钱买房的事情，海藻一口答应。海藻存款不够，回到家问起小贝的存款情况，得知小贝同意借钱，心里的石头才落了地。海萍居住的老房子，邻居们因为得知了将要拆迁的消息都心绪沸腾起来。
王太太家里宴请朋友，徐阿姨辛苦工作到很晚。她跟王太太商量，每日的剩菜倒掉也是浪费，可否自己带回家吃。王太太同意了，还不忘刻薄得说道，这也算是变相加薪了。徐阿姨把剩菜带回家，丈夫以为她乱花钱买吃的，十分不满，徐阿姨心里更不舒服。她从此以后只看新房子，海萍又催苏淳问他爸妈要钱。登记拆迁人口的领导来到了李奶奶家，李奶奶表明她坚决不搬，让来访者哑口无言。
又是一个周末，宋思明被女儿和妻子吵醒，女儿学校活动结束后要他陪同参加S.H.E.的演唱会，他却不知道谁是S.H.E.,女儿嘲笑他老了。对镜洗漱，想到女儿戏谑的话，他竟然有很强的冲动想见到海藻，自从相识他一直都在思念这个女孩，不知道究竟是哪个特质让他那么魂牵梦萦。王太太觉得最近家中的菜量越来越少，怀疑徐阿姨克扣菜金，所以决定今后自己去买菜。
宋思明一路沉默的将海藻送回了家，一种深深的苦涩浸透了海藻的心。回到家，看到小贝一个人睡在床上，海藻觉得既寂寥又窝心。海萍在办公室里看着房地产广告就来气，跟同事抱怨着地产业的不合理。公司八杆子打不着的同事要结婚，大家都在想办法躲闪，为的就是省下礼钱。眼看着政府一个大项目就要开始竞标了，陈寺福急得像热锅上的蚂蚁。宋思明最近突然消失，没了局内人的指导，陈寺福心里没了方向。
海藻收到上个月的工资条，不敢置信的给海萍打电话，如今工作清闲、没有应酬，工资却涨到了五千块。海藻不知道老板葫芦里卖的是什么药，海萍让她不要瞎操心。陈寺福是坚信宋思明与海藻有一腿，既然老大不喜欢自己的女人出去应酬，那他也不介意给宋思明养着情人，只有他高兴就好。宋思明与陈寺福的关系渐缓，但屡次应酬中都见不到海藻，难免有丝丝的失望。
走出售楼处，苏淳还在为还贷的事情忧心，认为20年还完压力太大了；海萍坚持要20年还完，否则利息都能买出一套房子。茶艺馆，宋思明与房地产开发商张洪声开会直到晚上，他遣走了司机选择走路回家，享受一下十里洋场的甜蜜与安静。他路过一个橱窗，看到一个娃娃，那种在梦中也若有所思的表情像极了他心中的那个人，他不禁走进商店买下了这个娃娃。
海萍记下梦中灵光一现出来的一串数字，想去买彩票碰碰运气，结果数字猜对位置一个没猜对，陈寺福去找宋思明，宋思明要求陈寺福要快刀斩乱麻，要争取把那块地做好。海萍最终付了款买了房，当交完款后苏淳坦白自己的钱是问高利贷借的，海萍当时就气哭了。海萍决定和苏淳离婚，她到海藻和小贝那里诉苦，海藻则让小贝劝苏淳。
宋思明抑制不住自己对海藻的思念，去了海藻那里。宋思明把海藻带到郊外别墅，和海藻发生了关系。此时，宋太太和小贝都在焦急的等待着自己的另一半可是他们谁都不会知道自己爱的人会背叛自己。过后，无论是海藻还是宋思明都显得手足无措，都觉得自己晚上发生的事不太冷静，海藻更是觉得自己肮脏的身体是不配再让小贝爱了。过了不久，宋思明把海藻需要的6万元送了过来。
Mark打电话给宋思明，反映海萍虽然方法很好，可是她的英文不好，不能沟通。宋思明开导他懂英文的老师会拖慢他学习的进度，Mark同意自己会努力适应。海萍曾说过拿到第一个月的工资应该谢谢介绍的朋友，海藻的心里反复的回荡着这些话，想打电话给宋思明，又怕是自己对他念念不忘，十分迟疑，可宋思明却先一步打过来了。他意兴阑珊说着海萍教得很好，自己很感谢，但最想问的是海藻是否想他，是否愿见他。
宋思明的家庭生活平静美满可是乏味之极，老婆上厕所都没有关门的概念了，曾几何时的恋爱感觉早就烟消云散了。晚上宋思明要跟太太求欢，半途宋太太想起女儿的卷子不知落到哪里，起身去找，宋思明不禁暗自感叹。第二天到了办公室，宋思明约海藻周六打高尔夫，海藻说周六要去姐姐家，因为两人的衣服要换着穿。宋思明很心疼海藻这么苛刻自己，下班后便带她去吃饭，还给她一些钱让她去买衣服，以后不要和姐姐换着穿。
海藻来到无锡，约好了与客户会面的时间。一个人孤寂的吃了饭后，海藻百无聊赖地走回了下榻的酒店，接到了宋思明的电话，两人甜蜜的说笑。这时有人敲海藻房门，她开了门，一个人冲进来上来就搂住她，吓得她放声大叫，还引来了保安，结果这人竟是宋思明。因为陈寺福口头协议更改了一个项目的施工方案。对方公司拒不承认。在僵持中，陈派海藻来调节。宋思明放心不下，决定陪海藻去会见客户。
居委会主任苦口婆心地劝李老太太搬迁，可是李老太太软硬不吃，坚决要求要换到大房子。海萍经过马克的介绍，又收了一个学生——正雄。尽管正雄的基础很差，尽管在上课时海萍也不是很有底气，海萍为了买房，依然坚持上课。不过，这也因此拒绝了经理的加班要求，最后，经理在和海萍大吵了一架后，给海萍穿小鞋挤兑她，海萍萌生辞职念头。还好，苏淳通过画图赚来了1万元，这也算是一个不大不小的喜讯。
海萍的单位给海萍穿小鞋，不发年终奖金，海藻听了就想帮姐姐一把。打电话给小贝，没有后台的小贝根本无力解决，只能让海藻劝海萍继续加班，不要顶撞领导。此时宋思明打来电话，神通广大的宋思明给了海藻一个电话，果然，开了许多的假病假条让海萍过了关。海藻则答应了宋思明的要求。不久，通过宋思明的手腕，海萍公司发给了海萍足额的年终奖，海萍也就势辞了职，专心干起了家教。
海藻的父母来江州了，海萍和海藻一起去接站。各自认为对方的另一半有外遇的苏淳和小贝旁敲侧击的告知对方要关心另一半的动向。老李家决定抗争到底，结果李老太太为了那写标语的旧床单摔的骨折了，陈寺福请他们去自己那里过年，被李老太太婉拒，结果他们只能在黑灯瞎火中吃年夜饭。
海藻与宋思明同学吃饭，岂知他的那些女同学出言不逊，尤其是有个叫张莉的女同学对海藻的态度很轻蔑，让她有些不开心。言语间，这些同学聊起了一个已去世的同学，好像年轻时跟宋思明有过一些故事，海藻竟然有些吃醋。宋思明走后，他设局的同学给专案组打电话汇报，说是找到了宋的突破口，那便是海藻。海藻去火车站接小贝，一如既往的兴高采烈，没有意识到小贝的冷淡。
海藻一觉醒来，发现夜已经很深了，赶紧跟宋思明离开。刚要驱车出发，发现雨中一个人影横立在车前，竟然是小贝，海藻惊愕的不敢下车。小贝伤心欲绝的含泪跑开，海藻冲下车欲追，却被宋思明拦住。小贝在寒夜的雨里一直走着，不知不觉地来到了当初跟海藻相识的那个楼下，那天也是下着雨，一幕幕的往事涌上心头。海藻回到家发现小贝不在，又冲出街头，宋思明把她拉上车，送到了海萍那里。
小贝看着与海藻的合照，回想着二人过去的点点滴滴，不禁痛苦出声。他对着海藻说他还是很爱她，放不下她。这么多天，海藻第一次能痛痛快快的哭出声，可是她除了点头，竟不能回答，因为与小贝的爱比起来，自己的“我爱你”真的太轻太轻了。张莉和宋太太相约聊天，在调侃现在的男女关系，对于婚姻的状态和世道也都充满的无奈。
