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余周周与妈妈相依为命。上小学的第一天，余周周因为一次跌倒结识了一个叫林杨的男孩。在林杨的帮助下，她度过了初期对学校的不适，两人也成为了好朋友。然而因为一些流言，林杨却被父母要求远离余周周。对于林杨的疏远，余周周学会了假装不在乎。初中，余周周逃离了林杨和曾经的同学，逐渐放开手脚如鱼得水，最终如愿考上省重点振华高中。与林杨在振华的重逢，不知道是悲是喜。因为林杨巧合的一个电话，余周周的命运再次被改变。林杨的愧疚、急于弥补以及说不清的感情，都让余周周不知如何应对。而对大哥哥陈桉的关怀，重点高中内部因为保送名额的激烈竞争、好朋友米乔的去世。余周周一直用一颗阳光善良、积极进取的心，面对身边的变故，快速成长。高中毕业，曲终人散，青春不朽。
2004年，振华高中二年级的余周周正面临着文理分科的抉择。 虽然她的心中早已有了自己的决定，但身边的老师都在一次次提醒她，这不是一道简单的选择题。 回到家中，大舅妈也在左右着周周的选择，这对于一直寄住在大舅家的周周来说，无疑是一种隐形的压力。 她开始感到困惑与茫然，为什么做选择这么难。 直到她想起妈妈对她说过的那句话——“闭着眼睛选出最动听的声音，那就是正确的。”
来到文科班的余周周，发现那个始终围绕自己身边的林杨也跟着她选了文，这让周周不知所措。 而文科班的生活也并不那么如意，原三班的班长米乔和新转入的班长凌翔茜之间摩擦不断。 因为黑板报的事，夹在两人中间的周周的同桌彦一左右为难，周周挺身而出担下了责任。 最后在林杨的帮助下，周周不仅和全班一起顺利完成了黑板报，也和米乔化敌为友，扬起了友谊的船帆。
新一轮学生会主席竞选开始，米乔为了壮大动漫社，决定“扶持”一个胜算最大的候选人。 在排除了凌翔茜之后，官僚气十足的楚天阔也被米乔剔除。 米乔打着余周周的幌子，找到全年级成绩前三的林杨帮忙。 林杨为了周周一口答应，不顾身上还背着私自篡改文理科的处分。 几轮争夺下来，凌翔茜退出，楚天阔势头更旺，但林杨依然坚持，只为了得到周周的那一票。 然后最后竞选的那天，周周却没有出现在学校。
三班转来了两个新的宏志生，徐志强和辛锐，两人都成为了班里的“局外人”。 而且因为他们俩的成绩拖了全班的后退，三班班主任武文陆也被潘主任责怪。 另一边，武文陆老师因为在电视台的历史讲坛大获成功，被导演邀请成为固定节目。 但这需要辞去振华的工作，武文陆陷入了纠结。 米乔和周周在了解徐志强和辛锐的身世后，为了让他们留下来，开始帮助两人学习。 这让武文陆深受感动，因此作出了一个艰难的决定。
同父异母的弟弟周沈然在学校处处为难余周周，林杨为周周出头大打出手，然而最后已经成长的周周用自己的包容化解了矛盾。 周周妈妈的祭日将至，身边的人都希望让周周放下心中的包袱，童年好友奔奔和林杨一起，把周周送上了代表时光机的摩天轮。
摩天轮时光机开始转动，带周周回到童年。 在经历了家庭的变故，与童年好友林杨的分别以后，周周学会了成长与独立。 初中毕业后周周与林杨的重逢，两个人都很开心能找回儿时的伙伴，然后之后的一场意外彻底改变了两个人的人生轨迹。 最后，周周在时光机上与童年的自己和解，放下心结，走下摩天轮重新面对林杨。
从回忆中醒来的周周，终于敢于面对妈妈的离开。 但看这一年来同样倍受煎熬的林杨，原谅的话到了嘴边却怎么也说不出口。 迟迟得不到回应的林杨深知自己和周周无法和好了，只能顺从了家里转学的意愿，远离周周让她不再想起这些伤心事。 两人的几番错过，周周醒悟，自己总是来不及说再见，就看着周围的人离开。 这一次，她决定不再留下遗憾。 林杨离开前的最后一场篮球赛，混乱中周周冲进人群找到林杨。 终于，那片走不出来的阴霾，周周要对它说再见了。
一年一度的振华艺术节就要开始，米乔找到周周帮忙，精心写了一个剧本，想在艺术节上一展身手。 这边米乔和周周带领着动漫社排练得热火朝天，那边林杨和周周的关系也有所缓和。 就在米乔信心满满之时，动漫社节目遭到了潘主任的否决，米乔瞬间被打回原形。 为了鼓舞士气，周周讲了一个小时候参加比赛出糗的故事，让大家找回了一些信心。 林杨和奔奔说起小时候那次周周参加比赛，讲了一个小老鼠奔奔的故事，最后其实得奖了。 但奔奔却兴奋地告诉林杨，他就是奔奔。
为了让动漫社顺利演出，周周想出了一个绝妙的办法，把历史和动漫结合，再配上乐器伴奏，以音乐演出的名义报上去，暗度陈仓，动漫社顺利通过了潘主任的审核。 自以为和周周已经进展神速的林杨，却在詹燕飞的口中得知余周周已经有喜欢的人了，林杨立刻想到了奔奔。 艺术节如期举行，在奔奔和林杨的帮助下，米乔、周周化险为夷，顺利完成了演出，但米乔也因此和奔奔结下了梁子。 艺术节结束后，詹燕飞把周周喜欢的人的名字告诉了林杨。
潘主任为了和师大附中抗衡，决心在学校办一次振华形象大使评选活动，选出来两个学生拍一套写真放上学校网站。 消息在学校里传开，渐渐演变成“振华官方校草校花”的评选。 凌翔茜和楚天阔成了最热门的一对。蒋川为了不让楚天阔得逞，撺掇林杨参加，顺便把周周也拉进来。 林杨打探了一下周周的心思，发现她其实也是想参加的，斗志更强了。林杨连夜刷票，终于得到了和周周一起拍写真的机会。
米乔和奔奔相约决斗，没想到米乔竟突然晕倒了。 奔奔把米乔送到医院，发现她似乎是医院的常客。 米乔和奔奔约定，不许把自己晕倒住院的事告诉周周。 圣诞节临近，学校里弥漫着浓浓的节日氛围。 同学之间互相送贺卡和苹果，连老师们都在计划如何过平安夜。 林杨、蒋川也暗暗行动起来，决心在平安夜给周周和凌翔茜一个大惊喜。 但谁也不知道，周周和凌翔茜心里其实有着别的想法。
圣诞节终于到了，林杨很早就给余周周准备了惊喜。 林杨神神秘秘地带余周周出去，心情忐忑地点燃早就准备好烟花，本来很帅气的一幕，无奈猪队友蒋川将烟花放反了，他拉着与余周周一起奔跑在烟花丛中，紧紧的握着她的手。 漫天烟花下，林杨终于说出了那句话。
平安夜晚上，凌翔茜一直等在和楚天阔约好的江边，越等越心急，距离零点越来越近了，楚天阔却还没来。 零点，江边绽放了绚烂的烟花，楚天阔始终没来。 倒是蒋川一早就到了，他想在这一晚跟凌翔茜表白，此时的凌翔茜心情很糟，面对蒋川的笑脸，她冷言相对。
周周和陈桉因为谷爷爷的拜托，接下了给小朋友排练四重奏的任务。 对于小朋友的排练上，两人逐渐产生了一些分歧，周周发现陈桉和自己之前认识的陈桉似乎有些不同了，而陈桉也好像有一些事不愿意告诉他。 一次下雨，周周在学校遇见了来接周沈然的周书国，两人擦肩而过，周周心中有些触动。 没想到，很快，周周和周沈然是同父异母的姐弟的事就在学校里爆开，周周一时间成为了众矢之的。
寒假，周周为了逃避流言蜚语，没有出现在补习班，只是专心在家和大舅大舅妈一起准备热热闹闹迎接春节。 原本以为那件事已经过去了，但周周意外收到了周书国发来的短信，想见她一面。 周周陷入纠结，在林杨的鼓励下，还是决定去见一见。 另一边，陈桉的秘密终于揭开谜底，他这次回来只为了和他爸断绝父子关系。 周周和爸爸终于见面，爸爸还特地跑去给周周买她小时候爱喝的喜乐，但出来的时候门口已经没有了周周的身影。
周书国和周周的见面被沈慧知道，过年期间，沈慧带人上门找周周麻烦。 陈桉路过，本打算和周周告个别，正巧遇到这一幕，及时把周周救走。 周周和陈桉踏上了短暂的“离家出走”之旅，得到了久违的放松，而另一边，林杨、米乔等人都在焦急地寻找周周。
陈桉彻底告别山海市，从周周的生活里离开了，周周也终于和爸爸和解。 新学期开学，一个全新的辛锐出现在学校，引得众人惊叹。 周周依然对辛锐还是像以前一样，而辛锐的心思却和之前不同了。
林杨和周周因为看电影的事，再加上周周寒假和陈桉的离家出走，两人闹起了小矛盾。 而崛起的辛锐在学校越来越受关注，她终于成为了大家口中的“好学生”。 林杨周周冷战期间，辛锐主动走近林杨。周周看在眼里，心里似乎有一些不是滋味。
生日临近，蒋川他们要给林杨办生日party，林杨原本满心期待，却因为还在和周周冷战而陷入纠结。 好不容易鼓起勇气邀请周周，没想到周周还是别别扭扭，没有答应。 辛锐得知林杨的生日，主动要求参加，还精心准备了礼物。 生日会上，周周始终没有出现，林杨失落至极。而另一边周周的秘密礼物才刚刚完成，着急的向林杨家赶去。
米乔的身体越来越不好，进医院的频率变高了。 但她一直没有告诉周周，只有奔奔陪在她身边。 米乔听说陈奕迅要在隔壁城市开演唱会，心心念念想去。 为了让米乔开心，奔奔骑上小摩托就带着米乔就上路了。 学校里要举行高考体测，周周对长跑项目担心不已，林杨只好对周周展开了魔鬼训练。
