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抗日战争时期，因为被人出卖，鬼子屠村，葛二蛋村子里的一百五十多人全部被杀害。葛二蛋（黄渤 饰），麦子（高虎 饰）和苗子（方慧 饰）成了这场劫难中侥幸存活下来的人，寻找背叛者报仇成了三人的使命。在生死关头挣扎，在命运面前抉择，三人不同的性格让他们走上了三条不同的道路。葛二蛋侠肝义胆，聪明机灵，为了复仇加入了八路军，并找到了自己未过门的媳妇孟喜子（童瑶 饰）。苗子因与救命恩人的情爱纠葛，选择了在丈夫培养下成为一名国民党特务。而胆小怕事，自私自利的麦子最终也投靠了日本人，为了私利残杀昔日的亲人。与此同时，就在抗日战争局势开始逐渐明朗化的时候，背叛村子的人出现了，竟然是葛二蛋的父亲，一心复仇的葛二蛋又该如何面对正义和亲情的抉择？ 该片改编自真实故事《“另类民兵”葛二蛋》
1943年，在小街镇和塔湾村城乡，葛二蛋的性格直爽，侠肝义胆、敢作敢为;麦子精于算计，极端利己、不择手段，麦子跟着葛二蛋去赌博，他们玩起了最简单的听色子，麦子在一旁替葛二蛋打掩护，他们每赌就赢，这让对方有些不解，两人出去后葛二蛋将赢的钱交给麦子，他们被赌场的人追赶上之后带回去绑起来，葛二蛋回去取钱将麦子留在那里当人质。
伪军发现日本人死后十分恼火，他们让人画像追查凶手。麦子因伤忽冷忽热，他发高烧了，葛二蛋从他鞋子里掏出麦子藏的钱去了药房，他描述了麦子的伤势后拿到了中草药，麦子喝完后病情有所缓和。葛二蛋的画像被画出来，伪军拿着画像进行排查，他们四处躲藏，葛二蛋让苗子和麦子两人先去塔湾村找老丈人孟富贵，可他们不想走。
葛二蛋没能把苗子从窗户里救出来，他的腿也被地上的石头磕了一下。李秀玲她爹发觉苗子没能回来有些问题，她向葛二蛋问起情况，还怀疑麦子有些神秘。麦子拿着五百找赎苗子时被赌场老板抬价，他情急之下掏出枪来，苗子从门缝中看到麦子在打斗，查五爷听到声音后过去查看情况，他到赌场后开枪打死了赌场老板，罪名是抢警察的枪。
葛二蛋将信送到后就离开了，他在外面看到了伪军，也看到楼上杀了人，葛二蛋回头给共产党地下党组织报信，他们急忙跑开，葛二蛋也被追赶，他回头时看到麦子端着枪，随后赶到的伪军对着葛二蛋痛打起来，麦子无法解释。李秀玲和她爹都听到外面的枪声，她爹想离开，可李秀玲不想走，在劝说之下她同意离开，她让苗子收拾东西准备离开。
葛二蛋爬树翻墙来到孟富贵家中，孟喜子拉着孟三回到家中，孟富贵的村长是日本人封的，他去了城里开会。孟喜子进屋后换衣服时被葛二蛋看到，她对他拳打脚踢，孟喜子把他当成流氓对待，孟三听到声音后去了他姐房间，他们和葛二蛋打斗起来，葛二蛋慌忙逃走，一群人很快围住了葛二蛋，他快速跑到屋顶。王喜宽知道葛二蛋进了孟喜子房中后很生气，葛二蛋在房顶上报出了名字，众人还用砖块往上扔。
葛二蛋拿着棍子和村民们打起来，有人趁机点了他搭的棚子。麦子在买跌打药时看到有人买云南白药，那人要量比较大，他愿意多出三成的价钱，在麦子的见证下药铺将药卖出，麦子对他进行怀疑。葛二蛋看着脖子里挂的玉石想就起了麦子，那是他晕倒时麦子戴在他脖子上的。查五爷为庆祝生日而请手下官兵们喝酒，麦子发现桌下的箱子后问起来，他听到里面的声音后感觉情况不对，麦子让众人赶快跑出去，大家听是炸弹后慌忙逃出。
赵队长召集抗日份子们开会，自警队的人也成了抗日民兵，王喜宽和孟三做为民兵的第一批成员，葛二蛋也想加入队员。孟喜子见刘排长来后很高兴，葛二蛋没想到他们会那样。麦子回去后向李秀玲说葛二蛋根本没消息，她对葛二蛋很担心，麦子从厨房出来后看到李秀玲在给葛二蛋祈福。麦子向张耀祖说起喜欢一个姑娘，他害怕麦子回来，张耀祖建议他快刀斩乱麻，麦子想得到李秀玲的心。
查五爷处罚了张耀祖，他打麦子时反而被打倒在地上，日本人在高处看在眼里，麦子将张耀祖推开后替他受过。麦子带着伤回去时见李秀玲独自坐在那里，他背上全部都是被鞭子打的伤，李秀玲在洞房里等了麦子五个小时。葛二蛋答应去村里催粮，条件是带着枪过去，当他挨个敲门时遇到很多困难，他手里的枪被别人下了。
麦子向冯四爷提出警告，冯四爷叔侄来到孟富贵家中索要粮食，被调包的粮食加起来有十七包，冯四爷让人搜查孟富贵家中，可一无所获，孟喜子不让他们搜自己的房间，冯四爷只好带人离开，孟富贵也不知道是谁干的。将粮食调包的人是葛二蛋，他利用冯家的墙洞将粮食调包后藏了起来。冯四爷跟踪葛二蛋时发现他在洞口，葛二蛋那样做是想逼冯四爷等人打日本人，冯四爷答应他打鬼子，但要知道粮食的藏处，葛二蛋不让他告诉老二。
屎蛋妈出门前让葛二蛋洗洗再上炕，她一大早出门时见孟富贵蹲在那里，孟富贵见她出来有些惊慌，葛二蛋在院里听到两人的争吵。吉田列队欢迎妹妹良子的到来，他在大门口背着她进去，皇协军误把她当成吉田的老婆。赵希梅将缴获的枪分给塔湾村民兵一部分，在孟富贵的建议下王喜宽没分枪给葛二蛋，他被孤立了。吉田让麦子帮妹妹打扫房子，麦子没叫别人，他独自过去。孟三拿着壶式地雷让葛二蛋看，葛二蛋接了过去。
麦子回家后对李秀玲说他升职了，她将葛二蛋来家里穿走他衣服的事情讲出来，她是被二鬼子弄的家破人亡，麦子态度十分坚决，秀玲爹听到了他们的争吵。孟喜子来到屎蛋家找葛二蛋，是刘排长让她来的，她把刘排长拉在家里的子弹也交给葛二蛋，临走时还给葛二蛋扔了一个鸡蛋。葛二蛋用孟喜子留下的子弹练习枪法，但总是打不准，孟喜子路过后和葛二蛋打赌，葛二蛋一枪命中南瓜，孟喜子又想不算数。
麦子听完后将门关住，查五爷已经拿到他的把柄，查五爷不想提起旧事，只是想让他帮忙赚些小钱。葛二蛋带人去了许大牙村子，他们将上次打人的几名自警队成员都收拾了，许大牙躲在后面看到后急忙逃走，葛二蛋看到伪军和日本人后急忙带人撤退，只是没抓住许大牙，枪也丢了一支。葛二蛋准备带人悄悄潜伏进去查看情况，他怀疑来的那伙人有些蹊跷。
王喜宽和葛二蛋为争民兵队长之事都在各自准备着，刘排长带人欢迎赵队长光荣凯旋而来。赵队长希望王喜宽用自己的话来表述一下对民兵的看法，葛二蛋也将想法说出来，他在刘排长和赵队长面前说王喜宽的好话，而王喜宽对葛二蛋的说法都是他的缺点。查五爷一直要挟着麦子，麦子无法给吉田解释，他回去后让张耀祖将一些钱分给弟兄们。
张耀祖在街上遇害到了李秀玲去买米，麦子心里很烦，他家里都没米下窝了，张耀祖的话激怒了麦子，喝酒时张耀祖才知道麦子加入皇协军的原因，麦子只能听从查五爷的任意摆布，张耀祖打听到那个小贩的藏身地，这是他和麦子故意设局。葛二蛋带人用抛石器砸中了屎蛋妈家的房子，石头从房顶掉下来后砸到了屎蛋妈，葛二蛋带人到她家后发现了孟富贵和屎蛋妈正躺在床上，他让孟富贵赶快躲在箱子里，孟喜子也进屋了，只是没看到她爹。
葛二蛋将孟喜子关在地道中，他发现日本人来后又返回去带着她顺着地道走，老百姓见日军来后纷纷向山里转移，葛二蛋想等晚上后带孟喜子溜出去。孟三发现他姐不见后十分着急，刘排长让他不要冲动，赵希梅的媳妇就是因此类似于这样的事情才没了，刘排长要先保住全村人的性命，他相信葛二蛋会安全带回孟喜子。葛二蛋在地道中并不害怕，洞口的另一端被堵上，他因热只好脱去上衣，孟喜子在里面也很热。
李秀玲想和麦子一起投奔八路军，麦子要好好想一下，他知道事情没那么简单。葛二蛋将屎蛋家的房顶修好，屎蛋妈也在孟富贵面前搓合葛二蛋和孟喜子，葛二蛋情急之下将他和孟喜子在地道里呆了两天的事情说出来，屎蛋妈答应不说出去，但消息还是传到了刘排长耳朵里，刘排长生气之下和葛二蛋练习起拼刺刀，他在练习时毫不留情。
葛二蛋收到麦子的回复后要展开秘密行动，麦子因避嫌不在场。他们准备去端炮楼，王喜宽没在行动之列，孟三听说后急忙过去拿枪，他遇上刘晋水后讲出实情，葛二蛋按先前计划命人将刘排长王喜宽绑起来，屎蛋妈看到后也被葛二蛋捆起来。葛二蛋带着队伍浩浩荡荡地出发，屎蛋藏在马车的麻包中间也跟着他们去了，王喜宽挣脱后要去帮葛二蛋，葛二蛋带人来到日军炮楼前，他通过望远镜在远处观察着。
麦子无意中看到良民嘉奖薄，他这才了解到是葛财旺出卖了葛家村的村民。孟喜子向赵希梅询问刘晋水的情况，屎蛋妈搬到了孟富贵家中，他感觉自从上次事情之后葛二蛋变了，孟富贵让孟三去要回葛二蛋的枪。葛二蛋表面上的变化让孟喜子小看，赵希梅宣布塔湾村从敌战区变成了解放区，他在开会时提出几个问题质问葛二蛋，还怀疑他公报私仇，张耀祖扮成村民在会上探听消息。
麦子不想因翠红的事情殃及自己，葛二蛋给他出主意。查五爷应邀来到鸿宾楼吃饭，他得知横井去了翠红那里后十分生气，制衣行的伙计敲开翠红的家门，她只好出门去买旗袍，查五带着枪借着酒劲来到翠红房里，他看到横井躺在床上已经死去，翠红回去后也被查五掐死，查五挖坑要将横井和翠红掩埋时看到麦子站在后面，他跪在麦子面前求他不要向日本人告发。
良子打听出麦子有老婆，张耀祖听到查五引日本人去李秀玲家，他慌忙去找麦子，可四处找不到他，见到葛二蛋后张耀祖说明情况，葛二蛋跑着赶往麦子家，张耀祖去木匠铺找到麦子后告诉他听到情况，麦子跑着赶往家里。
