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北宋年间，穷书生包拯进京赶考，无意中被卷入八王爷的谋反阴谋，凭借过人的聪明才智，包拯揭露八王爷试图谋害宋仁宗，夺取皇位的诡计，保护了江山社稷的安全。因破案有功，包拯被提拔为监察御史，受命追查试图刺杀皇亲国戚刘复的凶手，刘复是当朝皇太后刘娥的弟弟，向来仗着权势飞扬跋扈、欺压百姓，包拯破获了刺杀案件，并揭开刘复的诸多恶行，终使刘复多行不义而自毙。因为刘复的案件，包拯被贬到端州，数年后，皇宫中突然爆发一起神秘的火案，仁宗差点葬身火海，因此包拯重回开封府，受命调查火案。历经艰难调查，包拯终于查清火案真相，并因此契机得以重回开封，帮助仁宗治理天下。包拯协助仁宗击败跋扈弄权的权臣和太后，迎来一个盛治之世。
宋真宗的第五个儿子离奇暴毙，无人知晓谁是凶手。远离皇城的泸州包家，一个天生异常的黑孩子降临人世被人抛弃，最终被大哥抱回家。为争包家留给小包拯那份遗产的包二嫂，设计将小包拯推入井中。当晚天狗食月，宫里李妃诞下的龙子被宋真宗设计用一只狸猫掉了包，在八贤王的帮助下，由真宗侍卫周怀仁和奶妈保护着送到了乡下，赐名赵受益。亲眼见到狸猫的刘娥去枢密使张德林家沾沾喜得二子的喜气，在谈话中，张德林道出对生出一只狸猫的疑惑。
睛都盯在假皇子身上，设下迷障，找出凶手。孩童时期的小包拯阴差阳错，遇到了小雨柔和被爹遗弃的小端午，无奈之下将小端午带回家，被嫂嫂好心收留。转眼几年过去，小包拯已经长大，真皇子意儿和奶妈的孩子青女结伴成长。到了读书的年纪，周怀仁为意儿找来教书先生，在意儿的要求下，周儿成为了他的女先生。
迎接皇子的大队，让意儿一时无法接受身份的转变，更与周儿分开不知何日才能相见，在朝堂上当着文武百官的面，朝着周怀仁叫了声爹。多年苦读，包拯终于得到机会进京赶考，并跟长大后的端午承诺，不仅要给天下公平，也要回来看着端午成亲。
选择用侍卫的方式结束生命的周怀仁，与奶妈诀别，让陈林公公保护意儿，最后自刎证明益儿是真宗的亲骨肉。冷清和包拯结伴来到京城。冷清要带包拯去妓院听雨楼落脚，却被国舅爷刘复打了出来，被押入开封府。衙门里，冷清说出自己是流落民间的皇子身份，突然冒出的皇子，让真宗更加不安，派宰相王延龄协同尹若朝一同调查真假皇子案。大牢里尹若朝欲严刑拷打，王朝马汉搜出包拯身上的信，阻拦尹若朝，信上雨柔写了她与包拯私定终身，真假皇子案不查清，谁都自身难保，包拯提出让他来试一试。被抬进冷清屋的包拯，先取得冷清的信任，又通过排演面见皇上，打乱问题顺序，套出冷清真话，揭开真假皇子案的谜底。
考完科举的包拯，继续被关在大牢里，等待结案，王延龄过来探望，道出自己宰相的身份，欣赏他要收为门生，包拯拒绝。益儿儿宫中出事，真宗和刘娥赶去，奶妈中毒而死，青女说出是吃了刘娥送来的点心，刘娥百口莫辩，被软禁宫内。真宗震怒，认为张德林要动手了，将兵符交与八贤王，调兵遣将，要保卫开封城。真宗找来王延龄，让他调查此事，王延龄带包拯入宫试毒后发现只有奶妈吃的点心有毒，事有蹊跷。刘娥在宫里不知要不要给张德林报信求救。真宗了解了八贤王还未回城，便再次找来包拯，以宋员外家的故事让他猜凶手，不料包拯的答案，印证了真宗的怀疑，八贤王正是幕后那只黑手
八贤王进宫摊牌，欲逼真宗让位于他，真宗无奈拿出诏书，他本就打算将皇位传给八贤王，只是八贤王太过心急。真宗只求益儿平安，就在真宗无奈妥协时，张德林赶到救驾。八贤王篡位不成，被流放远方，真宗履行承诺，立刘娥为后，身心交瘁的真宗不久后驾崩，托孤刘娥。坐上太后位置的刘娥，私会张德林，张德林欲夺天下，让刘娥对已经成为仁宗的益儿下手，刘娥无奈答应。破格为监察御史的包拯，成为宰相王延龄和枢密使张德林争抢的对象。刘娥欲给张德林天下兵马大元帅的实权，满朝文武不敢有异议，唯独包拯站出来，就在争吵不休时，小仁宗腹痛昏倒。
王延龄询问他对皇上中毒的看法，等待他查清真相。。回到开封的雨柔在野外拦住刘复欲杀他，反而激起刘复兴趣，雨柔发誓要杀了刘复。而在街上碰到包拯的刘复，对他拳打脚踢，气他差点给自己戴绿帽子，这时一个黑衣刺客出现，刺向扭打在一起的两人。跟踪黑衣人的雨柔，发现了他的真实身份为南侠展昭，雨柔要正式拜展昭为师，还要请展昭杀刘复。展昭不承认这个徒弟，也不会免费帮她杀刘复。刘娥怪张德林为杀包拯，差点伤了她弟弟刘复，张德林诧异表明不是他派人，并推测可能是王延龄要杀刘复。包拯奉命查案，与刘复同吃同住，刘复张狂不信有人敢杀他，乘马车在街上喊谁敢杀他，一直跑到开封府尹家，找雨柔当面对质，雨柔先不屑刘复，又为了凑够雇展昭杀刘复的银两，答应只要给她这么多银子，就嫁给刘复，并且要给包拯找个媳妇，包拯恼怒。
回到听雨楼，刘复招来各类妓女让包拯选妻，阴差阳错间，刘复误认为包拯看上了头牌子雨，子雨反抗不成被刘复打晕。尹若朝本要苦口婆心劝雨柔嫁给刘复，没想到雨柔明面上答应嫁给刘复，暗地里欲找展昭杀刘复，看着雨柔长大的王朝马汉，也要助雨柔杀刘复。贴身保护刘复的包拯，一路跑到顺河村，发现刘复仗势欺人，强拆民房，草菅人命，此时白衣杀手骑马杀来，刘复保住性命，却丢了一只耳朵。夜晚来到顺河村的包拯被村民抓了起来，言谈之中他了解到刘复的恶行，欲阻拦村民以暴制暴，外面突然着起大火，当包拯挣扎逃出屋时，亲眼目睹熊熊燃烧的顺河村，和惨死在刘复管家手里的村民领头人蔡河畅。黑衣人出现解开捆绑包拯的麻绳，劝他离开。竹林里王延龄与张德林碰面，一致认为顺河村的这把火，一旦烧起来，将让他们葬身火海。
不顾鸨妈阻拦，庄冰寒再次来见子雨，遗憾只割掉刘复一只耳朵，子雨提起夺命暗器，庄冰寒不知，俩人怀疑还有人要杀刘复。包拯带着暗器来开封府讨教，王朝马汉称这是江湖人才会有的暗器。包拯找到王朝马汉，说出飞镖出自他俩之手，被拆穿的俩人欲杀包拯灭口，包拯怒斥他们只有查清案子，杀刘复才有价值。成为杨太妃侍女的小青女去看望小仁宗时，说出了李妃的秘密。陈林劝刘娥将李妃送出宫，日后便是皇上的恩人，刘娥动摇。刘娥犹豫不定时，李妃突然大喊太子该读书了，帮刘娥下定决心，第二天派人送李妃出宫，与此同时张德林、王延龄纷纷得到消息，派人围追堵截，欲将皇上生母掌握在自己手里。展昭急于杀刘复，师兄展无为却横加阻拦，让他不要动宰相的棋子。张德林进宫质问刘娥与他同床异梦，刘娥撕破脸，直言彼此都是人心隔肚皮。
冷清的听雨楼，子雨主动陪刘复喝酒，欲杀他，而包拯从刘复嘴里得知他掌握着官员们不可告人的秘密。喝醉了的子雨在送刘复回房时，掉落匕首被包拯捡到，错过杀他的机会。宫内不堪压力的小仁宗想回乡下，陈林让他记住只有当皇上，小仁宗才能活命。刘娥召张德林带其两子入宫，欲强行留下一个孩子，刘娥和张德林的关系渐行渐远。包拯和刘复约定两天之内，必须查出凶手，包拯答应并让他必须配合。子雨察觉包拯怀疑庄冰寒，劝他赶快离开。包拯逼问子雨身世，刘复叫嚣要杀了她，包拯点破真正要杀他的人在朝廷。刘复不信，包拯分析局势以证实自己的判断，刘复恐惧，问包拯有何计谋查案，包拯提出把所有牵连官员带到听雨楼来，自有办法查出真相。
刘娥犹豫不定时，李妃突然大喊太子该读书了，帮刘娥下定决心，第二天派人送李妃出宫，与此同时张德林、王延龄纷纷得到消息，派人围追堵截，欲将皇上生母掌握在自己手里。展昭急于杀刘复，师兄展无为却横加阻拦，让他不要动宰相的棋子。张德林进宫质问刘娥与他同床异梦，刘娥撕破脸，直言彼此都是人心隔肚皮。黑白刺客多番交手不相上下，却导致李妃失踪，为后来埋下隐患。冷清的听雨楼，子雨主动陪刘复喝酒，欲杀他，而包拯从刘复嘴里得知他掌握着官员们不可告人的秘密。喝醉了的子雨在送刘复回房时，掉落匕首被包拯捡到，错过杀他的机会。醉倒在自己房间的子雨，大喊要杀了他，引刘复疑心。黑衣人将一个匣子扔到听雨楼前。子雨醒来发现自己已暴露，包拯劝她不要轻举妄动。门外的匣子，打开一看是项福的人头，刘复感到恐惧。宫内不堪压力的小仁宗想回乡下，陈林让他记住只有当皇上，小仁宗才能活命。刘娥找到杨太妃诉真情谈现状，俩人关系拉近。得知彼此都在找李妃的张德林和王延龄打着各自的算盘。
宰相府里，包拯来告诉正在试毒的王延龄，今晚解开真相。王延龄让门生展无为去告诉展昭，一定要让刘复活过今晚。包拯来到张德林府，告诉他刘复为了活命要公开一个大秘密，今晚就可以知晓谁是凶手。包拯要求牵连官员每个都要到场，与刘复一同玩一个游戏，就能查出凶手。被迫聚集起来的官员不解刘复意图，刘复假借姑娘们想大人们，逼他们戴上猪脸玩游戏。听雨楼外，猪脸游戏开始，刘复找人代替了他，和包拯躲在楼上观看。恐慌的众官员先杀死了刘复替身，发现不是刘复后，开始互相残杀。这时白衣杀手和黑衣杀手纷纷赶到，并打了起来。包拯推断，白衣杀手是张德林俘虏的西夏舞女，黑衣杀手是要亲手杀他的江湖义士。刘复害怕，喊着要见太后。尹若朝匆匆赶来善后。
包拯揭开王延龄引出刺杀刘复案，黑衣杀手展昭就是王延龄的人。张德林坦言刘复坏事做尽，该杀，刘复则抖出张德林要杀他。张德林打断，逼问包拯是谁毒害皇上，包拯说出实情。 刘娥将包拯关入大牢，迫于张王二人，将刘复也关大牢。张王二人欲出宫调兵遣将，却被听命刘娥的夏怀敏关在宫内。开封城外，两路大军对峙。牢里刘复叫嚣包拯必死无疑，包拯淡然应对。郭槐鞭打陈林，说出心底对他的忌惮，这时刘娥到来，恨陈林惹出天大的麻烦，让她无法选择，陈林却说姐姐和太后，刘娥只能选择当一个，让刘娥明白局势利弊。郭槐去牢里接走刘复，面对刘复的嚣张，包拯心里明白了刘娥的选择。一路叫嚣谁敢杀他的刘复，被送到刑场，张王二人监斩，送刘复上断头台。事后张德林赶去宫里看伤心欲绝的刘娥，俩人怀念当年，可却再也回不去了。
包拯要去端县上任，远离朝廷。王延龄送行，佩服他对朝局的解读，随后再次赶来的尹若朝，告诉包拯，雨柔私奔了。独自来到三元镇的包拯想起上次和雨柔同路的点点滴滴，万没想到，雨柔已经等在客栈里，俩人坦露心声，互诉真情，却被驴叫打断。骑着驴跟包拯回家的雨柔，十分甜蜜，等了多天的包嫂终于等到包拯，只是雨柔的出现让她措手不及。回到家，包拯才知道原来家里的喜事是端午和他的婚事。包嫂极力反对他与雨柔的婚事，包拯也不妥协。第二天官府的人突然找上门，说当地知府找包拯，包拯孤身前往，包嫂等人担心。到了官府，包拯发现真正要找他的人是尹若朝。包嫂找到雨柔，直言这世上喜欢的跟合适的，从来就不是一样东西，雨柔伤心。尹若朝劝包拯，若真的爱雨柔，爱家人，就不要娶雨柔。回到家的包拯，只得到了雨柔的一封离别信。
转眼几年之后，面对天灾，包拯下令开城门放灾民进城。不受控制的灾民成了暴民，包拯急的四处借粮，但面对豪强们要霸占灾民土地，包拯断然拒绝。这时陈员外找上门，说自己的儿子被绑，他交钱，官府交人。包拯解释清楚此事并非官府所为。到达约定时间地点，果不其然等来了绑匪，一阵打斗之后，黑衣人说出人质所在地点，包拯说知道他是谁，并放走了黑衣人。刘娥决定召张家千金和宰相孙女入宫，让皇上选出自己的皇后。王延龄听孙女王灵儿弹琴，灵儿不愿意进宫，王延龄告诉她不仅要进宫，还要成为母仪天下的皇后。端县包拯正在断案，却遇到了一个身份不明的夫人。私下夫人坦言自己是当年被送出宫的疯女人，皇上的生母李妃。
进宫的两位美人去见刘娥和杨太妃，四人非常高兴，刘娥便决定出宫赏月观灯，看戏听曲。 歌声悠悠，仁宗看着戏子，泪流满面，儿时往事一幕幕出现在脑海，歌曲结束，刘娥震怒，要乱棍打死唱戏的。仁宗出面阻拦，坦言是他儿时玩伴周儿，要带她进宫叙旧。沉浸在喜悦中的仁宗，让张子荣担忧，坦言突如其来的重逢太可疑。张子荣在带周儿去见皇上的路上，询问周儿是否告诉过别人他们儿时的事，周儿否认，张子荣更加疑惑。蹴鞠场上，刘娥看出来周儿和仁宗的心意，刘娥让仁宗选择，不出所料仁宗选择娶周儿，刘娥假意责备，让他想清楚。仁宗拉着周儿背儿时学的诗，张子荣和青女在一旁疑惑她们儿时的事为何会被刘娥知道。周儿告诉仁宗什么是好皇上，问他立谁为后，仁宗则告诉周儿喜欢她，要娶她。张子荣阻拦仁宗娶周儿，仁宗任性就要娶周儿。
李妃说只要包拯帮她办成事情，便可保证包勉飞黄腾达，而包嫂只希望包勉好好读书，凭借真本事考功名。包拯直言若拿包勉前途做交易，他宁可将关于李妃的奏章付之一炬。张子荣找到周儿分析局势，劝她不要嫁给皇上，可自己本来也想找张子荣，帮忙劝皇上不要娶自己。周儿见到仁宗，坦言不能嫁给仁宗，仁宗将所有怒火发泄在张子荣身上。张子雍瞒着张德林，偷跑出去见禁军副统领王守忠，他要帮张燕燕当皇后，表示事成之后王守忠必定会成为禁军统领，王守忠答应帮忙。朝堂上，刘娥当着文武百官的面，说皇上不选张王大人家的小姐，非要选周儿为后，问朝臣意见，大家闭口不言。而仁宗突然改口，要从张王两人家里选一位。刘娥带周儿去见仁宗，当面把她许配给张子荣。张德林入宫阻止，仁宗失去理智，刘娥告诉张德林，张子荣会比他走得更远，张德林也赢不了她。
郭槐端来牌子，让仁宗凭运气选，今晚去哪个美人那里，仁宗选中王灵儿的梧桐小筑。仁宗在得知她第二天才十五岁后，仁宗不忍心让她侍寝，便去了明月小筑，恰巧碰上张燕燕在沐浴。张子雍和张东跑到明月小筑，却见这里已经着起了火。包拯被紧急调回开封，带着李妃一同上路。包拯等人在客栈落脚，巧遇被贬出京的范仲淹，俩人交谈之中，对彼此更加欣赏敬佩，包拯也从他口中了解了一点火案情况。张德林逼问张子雍谁放的火，张子雍坦白本想放火，可去了发现明月小筑已经着火了。包拯和范仲淹谈论先天下之忧而忧，后天下之乐而乐时，突然有刺客杀出，却被另一波刺客拦下。但李妃却莫名失踪，范仲淹担心包拯安危，将身边得力随从，张龙赵虎留下，护他上路，范仲淹带人去找李妃。王延龄伤心回想与王灵儿的点滴，发誓谁害了灵儿，他就毁了谁的余生。
尹若朝带着包拯直接进宫见刘娥，刘娥正式命他调查火案，并示意他先查郭槐，但包拯却要先查现场。牢里包拯见到郭槐，郭槐委屈自己替人背黑锅。郭槐解释为何锁明月小筑的门，并回想他去告诉刘娥仁宗去向，跟王守忠说过易误会的话，火案现场救出仁宗，郭槐恨自己这张嘴，让自己受冤，也说出不知道救出皇上的两个太监是谁。周儿独自回想张子荣那天反常的反应，对张子荣产生怀疑。张德林怀疑刘娥要害他女儿，而后王延龄和夏怀敏赶到，王延龄质问是谁害了他的灵儿，而张德林拔刀逼问夏怀敏当晚去向，欲将玩忽职守的罪名扣给他。包拯去见王延龄，王延龄让他一定要查出真相，包拯询问选后详情。王守忠担心暴露，张子雍让他杀郭槐搅浑水。包拯感谢王延龄派人保护，王延龄说此事非他所为。包拯又找到张德林，感谢他派人相助，张德林承认，包拯心中起疑。
尹若朝请郭槐吃酒，想得知是谁受益，但郭槐突然中毒身亡。王朝马汉找到包拯让他快回开封府衙，包拯赶回开封府。刘娥质问为何在牢里郭槐死了，刘娥更加说不清火案与自己无关，命禁军接手开封府衙，并关押尹若朝入大牢。包拯来见尹若朝，王守忠态度奇怪，尹若朝让包拯赶紧救自己。张燕燕去看灵儿，矛头直指周儿。包拯见刘娥，要求见皇上，刘娥拒绝，只能见张燕燕。包拯询问张燕燕屋内详情，张燕燕回忆后，指出周儿想当皇后，嫌疑最大。周儿在梧桐小筑发现了一个奇怪的罐子，包拯撞见询问，周儿遮掩不答，令包拯起疑。 包拯点破他知道那个罐子里装的是灯油，周儿依旧不正面回答，只说梧桐小筑的火也是冲仁宗去的。包拯询问夏怀敏火案详情，夏怀敏怀疑有人要陷害他。杨太妃欲求刘娥，让张德林不要为难夏怀敏。
