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清朝末年，裕王府的云香格格和戏子温良玉相爱，二人私奔那一晚，正好隆裕太后宣布退位共和。二人被乱民冲散，云香为王府的仇人方天羽所救，良玉流落街头。二人九死一生，再重逢却因为天羽对云香的爱而几次分离，结果云香为了照顾发疯的母亲而堕落。良玉放弃好不容易得来的工作，一直相随，最后把云香拉出泥沼。没想到那一晚，天羽居然制造了一场阴谋，欲将良玉害死。云香得知良玉已死，便刺杀天羽，结果被抓进牢里成了死囚。大亨沈世豪一直喜欢云香，买通了狱官，以死囚换人，将她救出。这时云香发现自己怀了良玉的孩子，为了报答世豪的救命之恩，她成了他的二姨太。十八年后，良玉回来了，他摇身一变成为北京城最大的黑帮老大。前夫有情后夫有意，云香该如何抉择？而此时，云香的儿子沈梓康已经长大，不明身世的他成了巡捕房的大队长，他的目标就是抓到良玉。更巧的是，梓康爱上了天羽的女儿语嫣，而叛逆的语嫣却一心喜欢比她大二十多岁的良玉。所有的爱、恨、情、仇在一刹那全部爆发了。
清朝末年，北京。宫廷魔术师柳凤英深受慈禧太后喜欢，为了监视在瀛台的光绪皇帝，慈禧有意将凤英许配给光绪为妃，凤英深怕“一入侯门深似海，从此萧郎是路人”，于夜半偷偷溜出宫禁，不想却被怀才不遇的裕王爷傅伦发现，二人一见钟情。
街头混混宝为了替把自己养大的积善堂的老人们筹钱把路遇的云香和踏雪骗到了妓院花满楼卖掉。良玉被朋友拉去妓院应酬，无奈与好事的刘公子比武，赢下了作为花满楼头牌妓女百日红的入幕之宾的权利。
云香生良玉的气不肯见他，让踏雪去送药。良玉求踏雪带云香到酒楼见面让他解释，踏雪拒绝。大宝提醒良玉找证人为他澄清。
良玉黯然神伤，班主好言规劝，说他们高攀不上。大宝想出办法，让良玉装成杂役的样子混入了王府。良玉找到云香，二人互诉衷情。云香告诉他，自己要嫁人了，要良玉忘了自己。
乱匪平定，班主带着大家回来。发现屋里被抢一空。这时，官兵通知二人良玉是乱匪，明天就要砍头，要救人就赶紧凑齐五十两。班主和良玉的师妹希雅决定卖掉所有剩下的行头。没想到所有的行头都被师兄弟们瓜分了。
良玉卖如意时正好遇上来为云香挑礼物的天羽。天羽买下了他的如意。天羽拿着如意向云香示爱，云香表示，父母在堂，暂时不考虑这些事情。
开心无奈，只好答应替他想办法。开心经过打听，带着良玉和大宝跟在妓女后面进了赌场。赌场中，黄霸天正在兜售大烟。良玉准备人赃并获之时，贴的胡子掉了，身份暴露。
春红赌钱输光了，债主上门要债。开心不知道该怎么办好，但仍然一力扛下。花妈妈告诉她，太监小寿喜在找老婆。春红准备嫁给太监小寿喜还债。小寿喜却看上了开心。
良玉怨自己没有用，害死了班主和希雅。开心问他什么打算，他决定带云香走。天羽发现烧焦的尸体里没有良玉三人，十分担忧。天羽故意告诉傅伦夫妇和云香，良玉包庇杀人犯，被通缉。
开心指责云香出卖他们，良玉不信。落魄的三人来到北市。大亨沈世豪带着情妇花月容从马车上下来。小偷抢包，良玉追上去把东西拿回来还给世豪。世豪欣赏他，问他有无落脚地，要聘他当保镖，三人大喜。
云香与玉琴逃过一劫。云香却发现玉琴疯了。这时良玉闻讯追来，救下云香。良玉带着云香和玉琴回来，发现大宝和开心背着包袱站在门口说他们被开除了。良玉乐观地表示一切都会好起来并答应要好好照顾云香母女。开心觉得云香拖累了良玉，大宝问她是否喜欢良玉。开心不说话，大宝暗示自己喜欢她，开心假装听不懂。
良玉醒来，发现云香已经不见了。云香留下一封信，要良玉不要找她，因为她不想再拖累他，不想他再打黑拳。良玉四处找寻云香的下落，被天羽发现。抓了起来。开心要庞大帅放了良玉才认父。庞大帅利用权利让天羽放人。开心要庞大帅雇佣良玉和大宝。庞大帅一口答应，开心高兴极了。
沈世豪看电影《定军山》，电影公司的周老板怂恿他投资电影。云香来，世豪看到她怯生生的模样怔住了，表示可以为她破例面试。世豪盯着云香看，告诉她，女人在这个圈里混，就要有所牺牲，云香不允，跑了出去。但想到发疯的玉琴，只得再次回去表示她已经准备好牺牲了。世豪决定给她个机会,叫她给自己赶马车赚钱。
大帅不断地给开心介绍名流公子，开心大吵大闹。春红觉得开心只有嫁给良玉才会幸福。庞大帅把良玉找来，表示先升官，再让他提亲。良玉拒绝，令开心大失所望。
夜晚世豪来片场发现云香正在卖力地打扫。世豪讽刺云香这么做又没人看见。云香表示，自己只对自己的人生负责。世豪随便拿出一卷素材带来看，看到云香的表演，很震惊。
世豪告诉云香这是做明星的代价。云香不干了，世豪说她不知道什么叫生活，生活没那么简单，摸一下又算什么，要保住的是更重要的东西。云香发现玉琴疯得更厉害。
庞大帅久不见良玉接人来，十分生气。这时，天羽带着黑子来。庞大帅十分高兴。良玉回来，庞大帅怨他没有接到人，打了他二十军棍，要赶他走。大宝要跟良玉一起走，被良玉一口拒绝。
开心劫持云香，问云香为什么要这样对待良玉，并要她选择，要么跟良玉在一起，要么离开北京。云香一口拒绝，她说，她不会跟穷光蛋在一起，也不会因此而放弃现在的事业。开心要开枪，良玉到，扑在云香身上。云香以为良玉中枪，大急，忽然发现枪里没子弹，又恢复了傲慢。良玉看到电影招聘杂工的广告，应聘成功。
云香发现母亲不见了，大急。良玉大醉，朦胧中把开心当成了云香，与她亲热，还叫云香的名字，开心大哭，她表示永远不会原谅良玉。
云香怕念如不开心，劝梓康听话，梓康不明白母亲为什么要受念如的气，大宅门一向是母以子贵的。梓康还告诉母亲，自己已另有所爱。良玉来问云香孩子的事情，她怕他嚷开来，只好跟着他的车子离开。
