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一周前，晨跑的资历平被上海浙商商会会长又是法租界探长的文四益截住去路，从文四益处得知自己同父异母的哥哥贵翼即将到上海赴任，担任国民政府军械司副司长一职。一周后，就职于国民政府交通部副总长陆军少将的贵翼到天津参加巴黎和平大会圆满闭幕酒会，这时他收到一封信，信封里只有一支女孩儿使用的发卡，这支发卡是贵翼曾经送给妹妹贵婉的礼物，看到发卡，贵翼心生欢喜，可当他翻转过发卡时，却在发卡的背面看到求救信号“S·O·S”，从服务员口中得知送信的人会在威灵顿道等他，贵翼立刻驱车前往。
回到包厢，贵婉先引发了攻势，质问资历群是什么人。资历群告知自己就是她的新上线，还告诉她在哈尔滨只有日本人才能吃白面，听到刚才和自己一桌吃饭的人因为吃了一口白面而被杀，贵婉为刚才的行为心有余悸。林景轩又向如意婶追问资家二少爷资历安的情况，如意婶告知资历安也因病住在医院里。资历平领着妞妞走进茶餐厅，看到资历平的那一刻，贵翼和林景轩都愣住了，资历平将如意婶安排离开后才上前对贵翼正式介绍自己。贵翼看到资历平身边的妞妞，资历平告诉他这是自己的童养媳，贵翼诧异。
刘玉斌从水警口中知道沿江栈房的11-15号仓库会存放一些易燃易爆货品，即立刻带人前往仓库栈房。怎料还未到达，就接到电话被叫了回去。原来他刚走不久，贵翼便带人占领了2号仓库。而此时，在13号仓库运输物资的方一凡看到警察查封了11号仓库，为了物资的安全立即采取行动，盗走一辆警车掩护物资离开。得知军火被扣的消息，文四益跟闵逸竼、陈晓律、吴成风等人在上海国际大饭店的贵宾室里针对军工署扣押天津港走私船的事开会。同时，兵工署制造司为了迎接贵翼到上海赴任军械司副司长一职，特意在上海国际大饭店举办了一场欢迎酒会，贵翼到场。
雨夜，侦缉处假冒“青瓷”的特务顾晖收到一封信，看到信中的内容，顾晖立刻给同时假扮“茶杯”的特务刘薇打去电话，两人在电话亭见面。此时，伴随着一辆车经过随即也是一声枪响，顾晖、刘薇二人同时倒地。一个身穿红衣的女人从车上走下来，又在两人身上补了几枪。雷雨交加，郭玉忐忑地坐在护士台前，红衣女人的出现让郭玉内心惊愕，还未反应过来便已被从护士站里拽了出来，一番打斗后郭玉被杀。露西被侦缉处围捕，危急时刻拉响手雷，露西牺牲。贵翼回到房间，向林景轩问起贵婉在上海愚园路的房子，贵翼自责对妹妹贵婉不了解，一想到贵婉的死，内心就充满的悔恨。
资历平给贵翼打电话，告知他杀害这些人的真正凶手就在楼下，贵翼看到了前来现场调查的资历安。贵翼从饭店经理那里要到住客登记表寻找线索，在登记表上贵翼发现了方一凡的名字，回想起两人在国外分别时的情景，为了保护她，贵翼撕掉了名单并烧毁记录，而为了掩盖登记簿被刻意撕掉的痕迹，他又随意多撕下来几页。方一凡收到消息，203号首长腰部受到枪伤，伤势严重，即将到达上海进行治疗。林景轩从漕河泾监狱回来，告知贵翼，漕河泾监狱里有一个叫佟阿大的犯人昨晚被保释出狱，两人推测出小资的大哥资历群越狱了。资历安在上海国际大饭店调查三尸案，因一无所获而大发雷霆。
醒来的资历群发现自己的双脚被捆，船老大说为了以防他在跳江，才除此下策。资历群向船老大询问什么时候返回上海，船老大如实相告，船队继续向前行驶。上海火车站，资历平以贵婉教授的名义来到沪江大学，准备演讲内容，并让学生登报还特意写上一句“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”。贵翼离开上海国际大饭店，前往官邸。离开时，林景轩被刘玉斌安排的警察拦住寻要入住登记簿，林景轩把缺页的登记簿交给警察，嘱托好好查一查所缺的部分都是什么人。三尸案让资历安和苏梅断定与烟缸案有紧密联系，经过分析，苏梅提议通过登报寻找共党接头人。
刘玉斌让资历安去贵翼官邸投石问路，资历安认为贵翼未必欢迎，在刘玉斌的分析下，最终资历安还是动了心思。荣华来到贵翼官邸，将贵婉日记交给贵翼。贵翼向荣华问起关于贵婉的事情，荣华对其了解得也并不多，无法如实相告。贵翼翻看贵婉日记，士兵前来报告侦缉处二科科长资历安前来拜访。在风行钢琴社和繁星报社都没有问到关于资历平的信息，林景轩又来到资家老宅，刚到上海时就是在资家老宅找到的如意婶，然而让他没想到的是，当他再来到资家老宅时，已经完全不是高门华府的情景，破败的院落与昨天门庭若市完全是两个样子。
贵翼在贵婉日记里发现了一张贵婉和资历平的合影，有了照片，贵翼决定重新再查访一遍。贵翼先来到愚园路贵婉的居所，在居所里两人发现了一双高跟鞋，根据高跟鞋的鞋码和鞋上留下的血渍，贵翼对资历平有了论断。苏梅向资历安询问关于资历平和贵翼的关系，资历安将资历平、贵婉和贵翼之间的关系如实相告。贵翼和林景轩来到工部局联办中学，将贵婉和资历平的合影交给莫校长辨认，终于理清了资历平和贵婉的关系，原来贵婉就是莫校长和刘老师口中的资历平老师。在工部局联办中学有了线索，贵翼和林景轩又来到繁星报社，赵主编指着照片上的资历平告诉贵翼他就是贵婉，自己报社的记者。
资历群因为高烧被船老大送到镇子上疗养。火车到站，资历群和贵婉还是引起了寇荣的注意，为了摆脱跟踪，贵婉将对方人打伤。两人来到接头的地点，接头人简明扼要地说明了于先生一家的情况，听完眼下的形势，资历群果断决定要立刻展开营救行动，他安排贵婉去买五张前往柏林的火车票，再和接头人做了详细地营救计划。贵婉买好五张前往柏林的火车票与资历群汇合，按照资历群制定的计划，两人对于先生一家展开营救。营救任务成功，资历群、贵婉带着于先生一家人离开。退烧后的资历群无时无刻不渴望立刻回到上海，仰望窗外的月亮。资历平来到大剧院后台看望陈萱玉，送上礼物来表示感谢。
资历平在校园里看到方一凡，提醒她不要去莫奈西餐厅并告诉她到贵翼官邸找自己。贵翼赴任军械司副司长一职让非法军火贩子步履维艰，刘焜提醒吴成风暂时放一放，吴成风不以为然甚至还大骂文四益的无能，这些话让在另一个房间吃饭的文四益全都听在耳中。贵翼追到校园时，看到资历平开着自己的车离开，引他来到莫奈西餐厅。
资历群回到贵婉家中，贵婉的身影出现，资历群深陷在贵婉的影像中。贵翼让林景轩把高跟鞋拿了出来，让资历平穿上，给了他一个自证清白的机会。看着眼前的高跟鞋，资历平心知自己无法证明，只好承认自己杀人的事实。资历平承认杀人事实，完整讲述自己杀人的全过程，将三人的真实身份告知贵翼。资历群抱着贵婉的照片，回想着贵婉。
贵翼对于资历平能准确说出贵婉的身份却不知道资历群的身份表示怀疑，贵翼又问资历平是不是共产党，小资回答心向往之。资历平话音一落，贵翼命令林景轩将面前这个人拉出去枪毙。妞妞的哭声突然传来打断了对话，资历平、贵翼、林景轩冲出书房看到妞妞从楼梯上滚落下来，三人紧张查看妞妞的伤势，林景轩因为士兵没有看好妞妞而大发雷霆。
贵翼首先问贵婉的死因，资历平讲述贵婉临死前和他见最后一面的情景，从资历平口中听到贵婉的遗言，贵翼心疼落泪。贵翼追问资历平关于和贵婉之间的所有过往，资历平讲述自己在资家的生活。贵翼想起在宴会上遇到的露西，问资历平和露西之间的关系。资历平继续讲述，1932年上海，资历平流连赌场和露西结识，并邀请露西作为自己的助手进行魔术表演，露西没有答应。
抢夺生意之事终有定论，文四益约见竺元贞并枪杀竺元贞。随后，文四益安排唐太太及儿子离开上海。资历平如约会面文四益，文四益为了陈萱玉告诫小资戒赌，听到要自己戒赌资历平为此很不满意而撒娇。资历平对贵翼讲述戒赌后的奢靡生活，通过小资的讲述以及和现在面前的小资，贵翼猜测到资历群一定是用了某种方式而让资历平有所改变。
资历群接到任务刺杀一对汉奸夫妇，这一幕被资历平看到，这也是小资第一次看到资历群杀人。撤离途中，资历平为了救资历群而受伤，昏迷一天一夜，醒来后自己已经身在布鲁塞尔。资历平收到家中来信，因父生病而回国。回国后的资历平收到资历群的来信告知他自己要结婚了，为贺资历群新婚，资历平从苏州前往上海，在报纸上看到贵婉也来上海的照片。
1934年秋天，资父病逝，资历群、资历平回苏州奔丧。借此机会，资历群做主将资家的家产也进行了分配。就在当天晚上，叶连生失踪，杳无音讯，小资也因此伤心过度而病倒。病愈后的资历平采访茜茜，从茜茜口中得知昨天晚上在舞厅门口有一名女共党被枪杀的消息，资历平以为是贵婉，心急如焚买下所有报纸寻找新闻报道。
资历平下班回家看到资历群，听到朱惠儿屋里的哭声想要询问，被资历群赶回了房间。朱惠儿和贵婉、资历群接头，说出寇荣已经控制了接头地点，从朱惠儿的口中资历群推断出老李可能出事了，立即调整计划，让朱惠儿也立刻撤离。贵婉按照计划来接应假老李，把他带到一所私人会馆，资历群突然冲进来，以侦缉处特务的身份“杀掉”贵婉，对假老李进行了甄别。资历群逼问出真老李被囚禁的地址，两人来到大同旅社破坏寇荣的计划，救出老李。完成任务回到家中的资历群和贵婉亲热，却被从厨房里做饭出来的资历平撞到。资历平脱口而出一段德文，资历群听出其中的端倪，心中一惊。资历平告诉资历群和贵婉要准备回苏州办画展，贵婉要求一同前往，资历群知道贵婉的心思，暗示她不要再说下去。
资历平、贵婉和资历群来到酒吧喝酒，资历平给露西打电话前往，当露西走进酒馆看到资历群时，她悄然离开。贵婉回到苏州，提议让贵翼去看画展，小资也借助办画展一事在苏州寻找母亲叶连生的踪迹。资历平途径贵家，隔墙听到贵家的欢声笑语心生难过和愤懑。贵婉带着贵翼及父母参加画展，资历平看到贵家美满的景象心中悲愤，悄悄离开。与此同时，资历群也出现在画廊，看到贵婉的所作所为而面露愠色，贵婉也看到资历群心知自己做错了。贵婉晚上见到资历群询问小资的情况，贵婉解释自己只是想让贵翼和小资两兄弟见一面，资历群告诉贵婉小资的自尊心很强，这样做只会伤害他，贵婉意识到了自己的错误。
林景轩汇报军工署枪支损耗情况，贵翼问起资历安的三名手下手持非法枪械的事，林景轩对吴成风调查的情况如实相告。贵翼前往军工署处理公务，临行前让林景轩将资历平绑起来，小资对此很是不满。资历安接到去军工署开会的电话，协同苏梅前往。刘玉斌发现信息与自己调查的资料不符，将自己调查的结果告诉监狱长，直指档案上的人并不是佟阿大。闵逸竼因为军工署贷款的事向江绍成抱怨，资历安把吴成风拉到一旁询问释放侦缉处三名特务的事，吴成风因为贵翼而心存忌惮，见资历安面露难色又答应等过了这段时间还是会想办法帮忙捞人。贵翼到达军工署开会，针对枪支损耗情况质问吴成风，吴成风贪污的事情败露。
林景轩做饭，资历平来到厨房见林景轩刀工很好，脱口而出林景轩的身份信息，林景轩不苟言笑“吓唬”小资。文四益针对吴成风事件告诫众人，对于贵翼的身份，文四益决定暗中调查，寻找他的软肋。妞妞问贵翼要枪要保护妈妈，贵翼猜出妞妞想念妈妈，妞妞承认，贵翼抱着哭泣的妞妞惹得他眼泪也流了下来，这一幕被听到妞妞哭声跑进书房的资历平看到。方一凡回到上海将了解到烟缸事件的部分过程告诉苏成刚，苏成刚问烟缸之死，方一凡感叹事情有些复杂。经过分析，方一凡、苏成刚怀疑沙漏是出卖烟缸小组的叛徒，苏成刚把首长的伤势告知方一凡，方一凡拿药单想办法抓药。
