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1932年淞沪抗战期间，化名陶兰的日特策划毁灭中共地下党小组，清洗助战抗日的上海帮会排会。潜伏在排会的地下党员沈放死里逃生，接洽新的党组织烽火小组，调查前党小组和排会遇袭真相，后因斗争需要脱离排会打入敌特，遭追求进步的妻子洪瑾儿误解，排会分裂。1936年，陶兰冒充地下党潜回上海，与其安插在国民党特务机关的爪牙元杰勾结，拉拢排会陷害沈放，迷惑烽火小组，推行旨在破坏抗日激化国共矛盾的苍龙计划。沈放和烽火配合，迷惑国民党反共势力，积极引导洪瑾儿，争取排会长老昌叔和主张抗日的国民党干员周一帆、陈白羽，破获并粉碎苍龙计划，跟陶兰元杰彻底清算，付出巨大牺牲，取得胜利，团结抗日力量，投入全民族抗战洪流。
一九三二年早春，一•二八事变爆发，日本军队进攻上海，上海大帮派排会积极助战。陈雷开车回到排会总堂，向把头熊宝山展示购得的枪支。蒲大茂带着助手张虎、干女儿陈单羽到了上海，拜会熊宝山。陈雷急忙赶过来，发现洪、蒲剑拔弩张。排会高调助战，声势浩大，蒲大茂知道国民党政府正准备与日军媾和，来劝熊宝山转变立场，熊宝山拒绝。陈单羽是熊宝山独子洪子瑜遗孀，试图劝解，却翻出旧事，火上浇油。双方不欢而散。熊宝山不顾昌叔的劝谏，约见报业名宿、知名爱国人士李东林，请他写文章发表披露国民党畏战求和。
陈雷保护熊慧明，匆匆躲到船上，熊慧明为陈雷取出子弹。林长山带人围住他们的船，林长山一直怀疑沈是共党，要趁机抓捕。熊慧明站在丈夫一边，指责曾救过她命的林长山。林长山放弃抓捕，要求他们出沪，让陈雷永远别回来。路上，陈雷交代洪猛护送熊慧明回老家，自己悄悄返回上海。陈雷悄悄与共产党小组的负责人黄河联系，得知黄河小组遇袭、损失惨重一事，黄河要求他查找凶手和失踪的信鸽。陈雷密见国民党特务部门在上海的头目曾如龙，表示排会遇袭，群龙无首，他想投到曾名下，并赠送古玩店莫高轩股份。
江阿宝到排会总堂要人，陈雷将他赶走。林长山一直喜欢陈单羽，追问陈单羽为什么要来帮着陈雷，陈单羽不答，林长山向陈单羽示好，陈单羽因为心里记着亡夫，有意回避。胡静找到陈雷，告知洪风困境。陈雷找到洪风，帮他震住江阿宝，并安排洪风返回泰和。洪风不情愿，昌叔怒斥，洪风无奈离开上海，带着陈雷给熊慧明的家书。陈雷与胡静交谈，发现胡静是个很不一般的女人，于是让手下人盯着李东林跟胡静。林长山敌视陈雷，让手下的张韬调查陈雷底细。张韬审讯一个中年男子，严刑拷打，此人招供了。
陈雷调查黄河小组遇袭事件，请陈单羽潜入林长山办公室偷来了相关资料，陈单羽照做，在还资料时，被林长山看出破绽，但林长山没有戳穿她。林长山讨好陈单羽，陈单羽只是冷冷的。洪风赶回泰和，说陈雷当了特务。熊慧明想起自己和陈雷的相识相恋，不敢相信陈雷做特务，但洪风言之凿凿，熊慧明随即要回上海质问陈雷。洪猛、洪风阻止。熊慧明偷偷带着孩子离开，洪猛、洪风只得急忙追上。洪风一回到上海，就去找胡静，胡静对他却冷淡。熊慧明回到上海，见到陈雷，问他为什么要做特务。
熊宝山死时，袭击者全部被击毙，尸体和相关物证被警察局带走，陈雷于是找到警察局胡局长。陈雷找胡局长，要调查取证，却遭到江阿宝阻挠。陈雷请胡局长到莫高轩，向胡局长行贿，胡局长却拒绝了陈雷。陈雷于是接近胡局长的情妇、交际花紫玫瑰。紫玫瑰受了陈雷礼物，和胡局长通了气，胡局长仍然拒绝。胡静主动找到李东林，计划以报社名义发起号召，为十九路军牺牲士兵的遗孀募捐，修建孤儿院，李东林支持。熊慧明回到医院上班，胡静到医院找到熊慧明，说希望她代表排会寄予支持，熊慧明欣然同意，很欣赏胡静的正义。熊慧明带着医护人员到孤儿们的破败住所为他们免费诊治，发现一些女孩失踪。
胡静刚走出当铺，林长山就派人把她逮捕，罪名是通共，原来她取出来的字画本是张若华所有。张韬拷问胡静，胡静拒不招供。胡静多次进出排会，洪风感激胡静，也相中其姿色，于是大献殷勤，见胡静被抓，要带着排会的人救回胡静，被昌叔阻止。林长山和陈单羽研究字画，发现了其中里隐藏的地图，可能是共党的秘密站点。
慧明去看望胡静，看到她的伤，对林长山不满，更欣赏胡静。黄河告诉陈雷苏区现在缺枪，让陈雷想方设法搞一批枪支弹药运到苏区。陈雷首先想到排会的枪支，但为了排会安全，不能碰。国民党和日军已经停战，日军撤出所占的上海区域，国军接管。抗战期间，社会各界为了助战，捐款捐物，有多批枪支进入国军系统，但有些国军士兵中饱私囊，变卖枪支。
洪风追求胡静，在餐厅巧遇林长山和陈单羽，对林长山冷嘲热讽，林长山生气。陈雷安排洪猛运枪时动手脚，送往苏区，谎称被劫匪夺走。曾如龙大怒，怪罪排会，派林长山去查封排会码头。熊慧明事先不知道运枪一事，得知码头被查封，生气。陈雷不方便说出实情，洪猛也坚决不开口。熊慧明看到码头停工，洪风和兄弟们抱怨，想起父亲生前景象，决定处罚洪猛。排会开香堂，以鞭刑处罚洪猛，洪猛认罚，陈雷阻拦不成。
三男一女四名共党经上海转移，林长山、张韬分别带着人分两路抓捕，而陈雷带着丁兆鹏等秘密护送。交火中，一名男青年和其他人走散，中了枪伤，正巧熊慧明到鞋店取了自己订做的水晶高跟鞋，开车返回时撞见，救了他，却在慌乱中丢了高跟鞋。林长山等撇下陈雷，继续追到了男青年上车处，拾获了鞋子。林长山和陈雷两部门随后各自指责对方抢人，惹得曾如龙大怒。
陈雷与陈单羽见面，让陈单羽务必帮助自己，陈单羽安排他与监牢中的熊慧明见面，跟熊慧明苦口婆心，说明利害关系。熊慧明选择相信陈雷，暗示陈雷，说出了男青年的藏身之所。夜里，陈雷利用女下属小文作掩护，凭借独行侠的本事，悄悄离开，找到昌叔和男青年，给男青年搞到了特别通行证，让昌叔送男青年离开。
碍于陈雷和林长山情面，让林长山处置熊慧明。林长山思考再三，跟熊慧明说，只要她签下悔过书，表示绝不通共，就可以获释。熊慧明拒绝签字，反而打了林长山耳光。林长山就强行让熊慧明按了手印，释放了她。陈雷也得以官复原职。张虎栽赃的事情败露，和陈雷的关系更僵持。熊慧明回了家，陈雷跟熊慧明修补关系，熊慧明却认为是陈雷导致了男青年的死，更加怪罪陈雷，陈雷倍感冤枉，无可奈何。
陈雷和熊慧明商议，给孩子办周岁生日宴会，大宴宾客。熊慧明勉强同意。当晚，宾客云集，胡静也带着礼物前去。而陈雷却带着丁兆鹏等手下开始行动，进攻两湖商社。宴会上，孩子抓周，逗得熊慧明和宾客们开心，但熊慧明仍生陈雷的气，洪猛说陈雷晚上有行动，要拿下两湖商社。胡静听见，急忙提前离开。洪猛暗中跟踪胡静。
到了洪子瑜忌日，陈单羽深夜买醉，林长山送她回家，悉心照顾。孙本利鼓捣江阿宝对付洪风，说洪风拉走了他赌场的客人。江阿宝大怒，于是派人袭击洪风，结果没成功。江阿宝不甘心，直接绑架胡静，威胁洪风，洪风担心，单刀赴会，救下了胡静，羞辱了江阿宝一番。之后，洪风向胡静求爱，胡静答应，条件是必须保密。这正是胡静的圈套。
张韬一心另攀高枝，越级密报，得到尚方宝剑，受江阿宝挑唆，合谋刺杀林长山，妄图取代。林长山警告张韬，给他手枪，让他光明正大地干。张韬被镇住，假意悔过，推罪给江阿宝。林长山重修袍泽之谊，原谅了张韬。林长山关了张韬几天禁闭，放了他，陈单羽不满，劝他严办张韬，林长山拒绝。陈雷见李东林没结果，让黄河接触李东林。黄河在春晓制衣铺与李东林见面，叙旧。
陈雷派人跟踪张虎，发现张虎和胡静到美乐斯咖啡馆接头，差点被发现，张虎逞凶打死跟踪的特务，陈雷找张虎承担罪责。张虎矢口否认，曾如龙左右为难。林长山劝说曾如龙将张虎撤职。曾如龙犹豫。胡静手下的人质疑张虎的能力，胡静力挺张虎，指出问题在陈雷身上。小岛于是带着特务暗杀陈雷。洪猛及时出现，救了陈雷，小岛受伤潜逃，警察局江阿宝的人却来围住陈雷和受伤的洪猛，将二人带进监牢。
陈雷开始追查爆炸案，林长山冷眼旁观，陈雷把矛头指向江阿宝和胡静。胡静主动找到洪风，打探排会动向，洪风兴奋不已，和盘托出。陈雷与胡静在美乐斯咖啡馆直接见面，言语之间彼此交锋，胡静毫无破绽，陈雷更是怀疑她。陈雷的人查处胡局长持有赌场股份的软肋，让陈单羽通过胡局长的老婆给躲起来的胡局长带话。胡局长担心，于是暗中与陈雷见面，联手，对付江阿宝，江阿宝只好释放洪猛。洪猛回来后，陈雷深感抱歉，洪猛却反过来劝陈雷不要自责。
陈单羽生气要回南京，被林长山从火车站劝回来。陈雷找到陈单羽，和她商量，要将爆炸案安在替死鬼身上。陈雷、陈单羽商议如何拿下孙本利和江阿宝。陈雷担心张虎给自己制造麻烦，让人拖住张虎，带人兵分两路，逮捕孙本利，孙本利得到张虎偷偷传来的消息，提前逃走，但是被陈雷在河边堵住，孙本利受伤逃走，潜入租界，被胡静派来接应他的的手下灭口。事后，胡静痛斥张虎办事不力。
张虎出马，揪住了供应商，质问他。供应商胆小怕事，招了供，供出陈雷。张虎得意，随即把事情捅到曾如龙那里，说陈雷冒用他的名义胡作非为。曾如龙于是紧急找来陈雷。陈雷还不知道发生了什么。曾如龙不动声色，却和陈雷下棋，陈雷疑惑，其实曾如龙另外派张虎带人去抓熊慧明，陈单羽得到了消息，急忙通知林长山。林长山赶去告知熊慧明，熊慧明不惧怕张虎。
胡静的苍龙计划受到支持，得到经费，让手下假扮商界朋友引荐给洪风，一起做生意倒卖烟土。江阿宝和吉田合谋，逼迫洪风盘下赌场。洪风无奈，受到吉田和胡静牵制。福建事变爆发，蒲大茂忽然来沪。蒲大茂来到上海，张虎、陈雷等接待，陈雷怀疑蒲大茂的目的，提醒陈单羽关注，殷勤迎候。蒲大茂却躲躲闪闪，陈雷更警惕。陈单羽暗中跟踪，发现他支开张虎，秘密会晤日军高官。陈单羽截住干爹苦劝，蒲大茂听不进，冲她发脾气。陈单羽哭着回家，张虎安慰她。陈单羽怀疑张虎早知道蒲大茂的目的，逼问张虎，张虎说出蒲大茂是要趁机发动政变。陈单羽震惊。张虎趁机要和陈单羽亲热，被陈单羽拒绝。
陈单羽悄悄拿出监听设备，录下他们的言论，然后苦劝陈单羽，蒲大茂生气，要关押陈单羽，陈雷拿出录音证据，震慑蒲大茂，蒲大茂犹豫。张虎指示手下人向陈雷开枪，陈雷躲避，陈单羽中弹。双方交火，林长山和宪兵及时赶到，救下了陈单羽，控制了蒲大茂等人。蒲大茂被困，同谋未敢妄动，政变流产。林长山带着重伤的陈单羽到医院抢救，为陈单羽输血。宪兵队长询问林长山事情经过，林长山为蒲大茂开脱。曾如龙知道陈单羽和陈雷阻止了政变，喜忧参半，急忙应付上级调查。
