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大唐盛世，武皇当政，万国来仪。皇宫内院之中，太医院里生活着一个逍遥洒脱、快乐自在的御医贺兰钧（金世佳 饰）。他拥有一手举世惊叹的美容绝活，连武则天（邓萃雯 饰）也对之大为赞赏。贺兰钧侍宠骄纵，自然为他招来不少的嫉妒和怨恨。最终他踏入自己和张易之（米热 饰）、裴云天（张哲瀚 饰）等人编织的陷阱，从天上跌到地下，更被妻子雪姬摆了一道。荣华富贵今何在，落魄街头叹炎凉。患难之际，曾经让兰钧最看不入眼的青楼女子苏莲衣（杨蓉 饰）伸出援手，流落民间靠着引以为傲的美容医术求生。 与此同时，宫中斗争从未间断，早已被赶出皇宫的兰钧也身不由己被卷入其中……
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莲衣发现喜儿和裴云天的事决定用这件事威胁裴云天，把永宁公主脸上的斑重新填回去。永宁和莲衣试出喜儿的不对并抓了两人的现行，裴云天关键时刻把所有罪责都推到喜儿身上，并用喜儿的奶奶相协，喜儿无法只好当场以死谢罪。永宁伤心宇和狄姜的缘分不够，两人只好来世相见。武则天赐贺兰钧和宫女们毒酒一壶，赐婚大典上，永宁怪异的表现让武则天心中生疑。裴云天最近身上总是有一股挥之不去的香味让他苦恼不已，张易之突然带人来抓他，竟是公主的脸又坏了，武则天问罪张易之。原来今日的永宁公主是易容假扮的，而贺兰钧也在最后一刻被武则天救了下来。莲衣要求贺兰钧娶自己，贺兰钧百般推辞。贺兰钧带着狄姜天牢探望裴云天，告诉他自己在他身上放了千里香以此找到狄姜，裴云天百般算计还是棋差一招。武则天去看脸上长红斑的永宁，永宁询问武则天如果自己犯错是否会被原谅。贺兰钧求见，请旨武则天早日将永宁公主嫁出，否则人多嘴杂以免秘密外泄。贺兰钧挑选了五名侍卫要永宁挑选，永宁选择了狄姜，武则天看了狄姜一眼说出原来是你，同意赐婚两人，让永宁随狄姜远嫁。武则天留下贺兰钧，质问他可知罪，武则天早已知晓永宁和别人有私情，所以才有了这次红斑事件，但是她想让自己的女儿有一份真挚的爱情。武则天决定留下裴云天任职宫中，但是贺兰钧不赏不罚离开宫中。莲衣发现贺兰钧变得有同情心，但是嫁给他也很重要。贺兰钧和莲衣送狄姜和永宁离开，并顺手治好了永宁脸上的红斑。狄姜要贺兰钧珍惜莲衣，永宁也把嫁衣送给了莲衣，莲衣嘱咐两人要经常回来探望自己。人面桃花的生意依旧很差，莲衣只好变卖之前的东西拿给自己以前的姐妹让她们来捧场。贺兰钧得知后大怒，自己竟然沦落到被别人可怜的份上。贺兰钧独自离开，然后又担心自己容易被莲衣找到。贺兰钧把鞋子丢到悬崖边，莲衣误以为贺兰钧跳崖。
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曾文远不以为意，说到云家的资产已经因为买地无法周转，下人们想要离开被自己好言劝住。净出醒悟曾文远骗了自己，低价卖了地然后高价买给自己，骗走了云府所有的钱。曾文远警告净出现在云府的钱都是自己的了，以后净出和自己说话要客气一点。曾文远迎娶金玉，净出在大婚之日为难金玉。金玉在敬酒时告诉净出她陷入了自己的圈套，净出大怒情绪失控打了金玉，曾文远以为净出疯了将她关入柴房。金玉用水把净出泼醒，净出不解金玉为什么这样对待自己。金玉说到自己曾经是很感激金玉把自己从街上赶回来，但是净出对自己呼之即来挥之即去，还经常嘲笑自己的长相。金玉从那时就发誓要夺走净出的而一切，还要让她尝尝自己受过的苦。金玉用力在净出脸上划了一道刀疤，然后告诉曾文远是净出精神失常划伤她自己。曾文远情急要找大夫来看净出，金玉阻止说到净出现在容易伤人，曾文远无奈只好要金玉找人好吃好喝不能亏待净出。金玉见曾文远心中还有云净出，决定除掉净出。金玉让下人放了净出，然后杀了人栽赃给净出。金玉报了官去抓净出，把净出逼到悬崖，净出转身跳下悬崖，曾文远眼睁睁看着妻子死去，心痛不已。净出大难不死为贺兰钧和莲衣所救，莲衣听说净出的遭遇后，建议让贺兰钧帮净出重获美貌。净出发誓要让金玉和曾文远身败名裂，永世不得超生，报仇是自己活在这个世上唯一的理由。贺兰钧费尽心机帮净出复原容貌，莲衣认为贺兰钧对净出有意思，吃醋不已。净出发现自己不仅恢复了容颜，并且变得比以前更美丽。净出要贺兰钧把自己变成绝世美女，这样自己才能报仇。贺兰钧说到净出在自己眼中已经很美，并且不想要净出变成心狠手辣的人呢。莲衣告诉净出，贺兰钧喜欢她。莲衣决定自己帮净出变美，让她早日离开贺兰钧。莲衣召集昔日姐妹，教净出妖娆和妩媚。贺兰钧告诉莲衣自己想让净出过上正常人的生活，冤冤相报何时了，自己不想让净出走火入魔。莲衣感叹糟糕，贺兰钧没有教但是自己教了、净出蒙着脸上街跳艳舞勾引曾文远，被金玉推倒后警告不许靠近自己的丈夫。贺兰钧和莲衣上街去带净出回家，贺兰钧承诺会帮净出。贺兰钧要净出念佛经静心，净出生了放过别人也是放过自己的想法。莲衣和净出上街放风筝，曾文远偶然看到两个女孩在放风筝，不由得想起净出放风筝的样子。曾文远急忙走上前去，居然发现那人跟净出长得一模一样。
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云净出用曾经的信物证明了自己身份，金玉急忙找人把她当杀人犯带去大理寺。曾文远认出净出，为保她安全不肯承认，警告金玉再敢闹事就滚出云家。曾文远命令下人执行鞭刑，鞭子落下，净出哭着求他们不要再打了。金玉看着依旧相爱的两人，心中愤恨。张易之特意办成女装，打算混入青楼楚馆为武则天打探大人们的私下生活，武则天赞赏不已。张易之在青楼弹琴，听到两位大人嘲讽自己是男宠，还受到调戏，但也有收获他打听到了一件事。张易之回宫向武则天哭诉，并说出自己偷听到的宫里燕窝不好，有人中饱私囊。武则天大怒，居然有人敢在她的眼皮下干这种事，下令严查，裴云天心生一计，不仅找了一个太监替罪，还计划把罪责退给云家，要金玉把云家的财产转移出来。曾文远偷偷听到两人的谈话，被裴云天发现。曾文远不想云家的基业毁在自己受伤，想用自残的方式逃避，但被金玉软禁。曾文远趁机逃出了云府，来到人面桃花找到净出说出真相，和净出释然前尘往事。两人携手来到云府，请出云家族长对峙，但金玉丝毫不怕，答应曾文远休了自己，但是要了云家的药铺的部分财产。裴云天以秘密威胁张易之，要他向武则天告状，武则天立即下旨问罪云家药铺。贺兰钧急着去救云净出，莲衣要他冷静一下再做打算。净出和曾文远被抓入大牢，两人决心要面对生死，用头发结成生死结，发誓生生世世都要做夫妻。金玉担心云家翻案，找到裴云天，裴云天却信心十足的要她不用担心，自己会想办法解决一切。金玉踌躇后，说出想让裴云天救出曾文远，裴云天无法置信金玉居然还对曾文远有感情，裴云天威胁她不要轻举妄动。贺兰钧苦恼数日，终于相处了一个办法，莲衣憋着嘴看着他。金玉独自在街上，一个脸上有着刀疤的女子找到金玉，告诉她自己是来帮她的。
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杀手在水上看到了血迹，认为两人已死转身离去。王爷却在睡梦中梦见了和王妃的过去，自己从别人手中抢走了王妃，两人在荷花池中定情，王妃随自己上阵杀敌为自己挡下一刀，为自己喝下武则天的毒酒，二十年的相濡以沫。王爷从梦中惊醒，拉住诸葛小仙的手，诸葛小仙却不耐烦听他说这些转身睡去。王爷起身穿上衣服不自觉的走到了草屋，王爷告诉她，自己想要求贺兰钧把诸葛小仙变回原来的样子，可是老天爷在惩罚他的贪心。王爷说经历了这一场变故，自己才发现爱的是原来的王妃，爱她那种亲人的感觉，但是现在的诸葛小仙没有那种感觉。王爷也不明白自己为什么要和一个陌生人说这些，只是询问她是否会唱越人歌，那是王妃年轻时最喜欢的歌。王妃为王爷斟茶，王爷看着她好像找到了似曾相识的感觉。诸葛小仙发现王爷最近总是往草屋跑，要裴云天马上想办法。裴云天想出一条毒计，杀了王爷，一切都是诸葛小仙的了。诸葛小仙不想害人，却害怕失去现在的一切，只好苟同了裴云天的主意。裴云天给了诸葛小仙毒药，十日之内就能毒死王爷。王爷怀疑草屋中的是真正的王妃，但又不敢相信王妃会变成这个样子。诸葛小仙在燕窝中下毒，哄王爷喝下。王妃在街上买茶，却听说王爷已死。王府正在办丧事，诸葛小仙偷笑，王妃来拜祭王爷。王妃用王府的印鉴为要挟，要她把自己和王爷葬在同一副棺木中。王妃看着王爷的尸体，感谢他在最后的日子让自己听到了他的心声，这辈子两个人能一同渡过二十年，下辈子她还要做王爷的妻子。王妃准备自尽，棺木中的王爷却突然醒来，告诉王妃自己才发现心中所爱，无论王妃变成什么样自己都爱她。诸葛小仙被复活的王爷吓得大叫起来，王爷笑道幸亏贺兰钧。原来当日贺兰钧和莲衣跳到鳄鱼池，贺兰钧用药毒死鳄鱼，莲衣用胭脂制造了血流成河的假象。而自己身上的毒，被贺兰钧发现，从而得知了诸葛小仙的诡计。诸葛小仙逃出来去找裴云天，其实这个诸葛小仙是莲衣假扮的，裴云天没有上当，把莲衣赶出了府外。性格耿直的楚王，直接上了裴府抓了裴云天，严刑招打。裴云天假装手受伤，当着楚王的面涂药在纸上偷偷抹上了药。楚王把诸葛小仙和裴云天带到大理寺，诸葛小仙经过裴云天的授意把罪责揽到了自己身上，而裴云天的画押而变成了一张白纸。楚王和贺兰钧落败而归，裴云天挑衅贺兰钧，狂笑着离去。
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观察押解诸葛小仙离开，杀手追了上来，却发现落入圈套慌忙逃走。张易之约见裴云天，并趁机动手动脚。裴云天赫然发现楚王押着杀手进了宫，感到大祸临头。裴云天色诱张易之，拉着他去找武则天求情。武则天大怒，张易之从旁调解，武则天下旨让他在府里等候发落。武则天招舞姬上殿，裴云天才发现舞姬都带着和杀手一样的面具，才发觉上当。贺兰钧，莲衣正在王府和王妃报喜，裴云天向皇上主动承认了一切。楚王愤怒的从皇宫回到王府，武则天没有重则裴云天，只是夺回了他的官和脂粉采办权。贺兰钧拿出让白发变黑的解药，但是却没有成效，楚王决定为王妃报仇。裴云天在街上被乞丐凌辱，被当街扒光衣服。有好心人送上衣服，裴云天只好换上。裴云天为生计奔波，到了别人府里看病，可是衣服一遇到阳光就焚烧一空，府里的小姐们看到他以为采花大盗，将他暴打一顿。楚王半夜带着官兵在裴府敲锣打鼓，裴云天反应过来自己这么倒霉都是因为楚王。贺兰钧不停的给王妃试药，但是没有效果。楚王和王妃一起上街，王妃被市民们嘲讽侮辱。王妃不想让楚王因自己成为众人的笑柄，上吊自尽被楚王救下，夫妻俩抱头痛哭。贺兰钧带楚王去找裴云天，裴云天去拒绝帮王妃治病。武则天身上起疹子，宫中太医毫无办法。张易之自请去民间找大夫，贺兰钧看到他之后心生一计。武则天驾临楚王府，裴云天受命治好王妃。王妃迅速变回青丝，重塑美丽容颜。武则天令楚王以后保护裴云天，并把裴云天召回皇宫替自己诊治痱子。楚王重建了人面桃花，并将宫中的脂粉采办权交给了贺兰钧。莲衣变成白发，想要贺兰钧也爱上自己，贺兰钧却急忙跑开。楼兰的第一圣手脱不花来到裴府，要求裴云天和自己比试，但是在炼香方面输给了脱不花。脱不花冷笑道，大周的圣手不过如此。楼兰使者求见武则天，想要把脱不花赠给武则天，但被武则天拒绝。使者要求大周找人和脱不花比试，裴云天心知脱不花的厉害，弄伤了自己的手，向武则天推荐了贺兰钧。
阿九正在洗衣服，莲衣质问她是否喜欢贺兰钧。阿九嚣张道如果是贺兰钧说不喜欢自己，那么自己一定会离开。莲衣逼阿九离开，阿九答应留下信之后离开，可是赶回来的贺兰钧看过信之后却急忙追了出去。阿九留下信说要去找家人，贺兰钧看出了不对。阿九询问贺兰钧心里的人是莲衣还是她，贺兰钧只回答自己现在不想这些问题。贺兰钧带着阿九回到人面桃花后，莲衣大吵大闹。贺兰钧坚持要留下阿九，莲衣去找昔日的姐妹为自己出气。莲衣意外发现阿九身怀武功，害怕她对付贺兰钧，决定拖延她。阿九想在贺兰钧面前揭穿阿九，却被阿九施计逃开。原来阿九就是裴云天的杀手，裴云天提醒她抓紧时间查出贺兰钧用什么方法，与脱不花比赛。莲衣接二连三的揭穿阿九失败，贺兰钧警告莲衣再这么咄咄逼人就离开自己。莲衣伤心欲绝，提醒贺兰钧阿九不是好人后离去。贺兰钧见阿九因担心自己比赛而亲身试药，决定将自己的秘密武器展现给阿九。贺兰钧用明珠做项链，以明珠之辉衬托脸的白皙。阿九得知这明珠项链本是送给自己的，对贺兰钧刮目相看。阿九遗憾没有在生辰时喝到娘亲送自己的女儿红，贺兰钧记住了这句话。阿九正准备去向裴云天报告，可是却被贺兰钧意外的惊喜感动。女儿红，是女子生来沐浴后的酒封于地下。贺兰钧为阿九准备了酒浴，两人和酒厂工人一起跳竹竿舞。阿九感叹从没有人对自己这么好，第一次质疑自己是否应该完成主人的任务。贺兰钧带阿九到花海，布下金色的花海，美丽的景色让阿九开心了很久。两人坐在花海中，贺兰钧对阿九吐露心中苦恼，阿九芳心初动。贺兰钧在阿九的房间里放了萤火虫，阿九打开门后不敢相信这是真的，贺兰钧告诉她自己只是情不自禁的想要她开心。阿九流泪道越是美好的东西越是容易失去，如果回不到那一刻该有多痛苦。贺兰钧却表示过程比结果重要，起码此时此刻阿九是开心的，阿九抱住了贺兰钧。阿九告诉裴云天自己不干了，甘愿回到琅琊阁受惩罚。阿九被打入蛇窟，受蛇噬咬之苦，但仍固执己见。琅琊阁主使出杀手锏，阿九昔日的恋人掉下悬崖被阁主所救，冰封在馆中。阿九意外得知昔日恋人可以得救，只好答应了贺兰钧的要求。贺兰钧的计划被人提前告知脱不花，脱不花以一件明珠衣灿烂光辉，战胜贺兰钧，武则天大怒后离开。莲衣回到人面桃花想找到阿九的破绽，却发现了一只信鸽。
莲衣把信鸽拿给贺兰钧，鸽子却被喂了毒。裴云天陷害莲衣栽赃阿九，贺兰钧对莲衣失望之余，与她一刀两断。莲衣大哭，贺兰钧是个笨蛋，根本不知道身边藏得是什么人。阿九不想让贺兰钧死，但是真的身不由己。贺兰钧对阿九生疑。贺兰钧跟踪阿九，却发现她竟在歌舞坊跳舞，阿九想要客人的金缕玉衣帮助贺兰钧，贺兰钧带走了她说自己有办法。莲衣带人堵住了金缕玉衣的主人，得知这主人原是屠夫，阿九给了钱让她拿着假的金缕玉衣调戏自己。莲衣想去告诉贺兰钧真相，却被裴云天抓走。贺兰钧为阿九做了一件金羽毛服，面对贺兰钧完全的相信，阿九动摇了。第二天的比试，阿九和脱不花的侍女都穿着羽毛服上朝。脱不花讽刺贺兰钧的衣服太厚会害女皇流汗出丑，贺兰钧大笑着卸下了衣服上的羽毛，一件华美的衣服呈现。原来这件衣服可以两穿，贺兰钧赢了脱不花，脱不花真心佩服贺兰钧的技艺，承诺只要他来楼兰，一定好好招待。武则天封赏贺兰钧，赦了他的死罪还准他会太医署任职。阿九质疑贺兰钧为何不告诉自己真相，贺兰钧巧舌如簧掩饰了过去。裴云天要阿九去偷贺兰钧的秘籍，却被贺兰钧堵在密室里。阿九询问贺兰钧什么时候发现自己的身份，贺兰钧冷笑道自己太了解苏莲衣，他们一起经历了很多很多，莲衣绝不可能因为嫉妒不顾他的死活，而阿九出现后一切都变得太蹊跷。阿九问道既然贺兰钧看出了自己的假，那么贺兰钧又有多少是真的。贺兰钧告诉她，女儿红是真的，萤火虫也是真的，自己曾封闭起来不想再受感情的创伤，但是他看到阿九的第一眼却认定这是天赐的姻缘。阿九告诉贺兰钧，裴云天想要他的半本秘籍，而苏莲衣在他们手上。贺兰钧带着秘籍来换莲衣，阿九带着秘籍离开。贺兰钧去救莲衣，却发现是个假人，贺兰钧被琅琊阁的杀手围困，阿九及时出现救了他。阿九告诉了贺兰钧，自己和恋人阿七的故事。阿七是这个世界上第一个给她温暖的人，两个人生死与共。阿七之所以跳下悬崖，就是为了给阿九生的机会。阿九万万没想到阿七还活着，只好受制于阁主。阿九带着秘籍回到琅琊阁，带走了阿七和莲衣，三人遭到追杀。正是危险之时，阁主却被迷药迷倒，原来是贺兰钧在秘籍上撒了迷魂散。阿七突然打伤了阿九，阿九冷冷的看着他。
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