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20世纪30年代，帝国主义的铁蹄肆意践踏古老的中华大地，敌人所到之处一片焦土，民不聊生，中华民族到了生死存亡的危急时刻。武义县民兵队长李大本事（黄海波 饰），是一个有些狡黠却一腔热情与赤诚农家汉子，他打仗时候经常不按常理出牌，时不时又耍点儿小聪明，不过他的队伍却在抗击日寇的战争中打出了名气。在这一过程中，他与对头孙成海（李健 饰）由对立到合作，与前国民党军官陈锋（王雷 饰）惺惺相惜。名头越来越响，自然引起日寇的高度关注，这些平凡的中国人与敌人的战争渐次白热化，他们也各自经历着种种生离死别。 而最令李大本事挂心的，莫过于为自己的部队争取到一个光荣的永不磨灭的番号……
某市城郊的别墅区施工现场发现一片抗日战争时期的战争遗迹。从一位老人(丁勇三)的记忆里打开一段尘封已久的故事。百团大战末期，在一场重大的对敌作战中，我军势如破竹，敌军节节败退。但民兵队长李大本事希望趁胜追击，贸然接受不该属于他的命令，从而使敌军一部突围，受到上级处分。这也使之结识了因丢失驴车而同样受到处分的丁大算盘。两人一拍即合，决定偷溜出去找回驴车将功赎罪，但被吸铁石识破。在李的游说下，三人一同寻找驴车。在寻找的路上却发现了乔装成运粮队，准备偷袭根据地的日军。三人火速赶回汇报。在部队首长的肯定下，李大本事想出拖住日军，掩护大部队撤退的计策。
李大本事带着自己一帮兄弟上演了一出岳武穆八百破十万的好戏，制造出我军溃败的假象，诱领敌军撤退的反方向追击。成功的粉碎了日军偷袭我根据地的阴谋。丧心病狂的日军决定开展更为残酷的扫荡。李突出包围圈后，带着地瓜和吸铁石下山打探，但被前来抓壮丁的国军连长陈锋抓获，带往国军根据地。
日军血洗国军根据地，并化装成国军。陈锋率部归队，中了日军的埋伏。另一方面，日军扫荡了孙成海的家人，家破人亡。孙带着对鬼子的仇恨，领着一帮兄弟开始抗击倭寇。李大本事三人杀出重围并与丁大算盘等人汇合。陈锋却身陷敌阵命悬一线。战争结束后却被来捡洋落的小北平在死人堆中发现。李见陈锋是打鬼子的英雄，决定冒死前往日军医院，救其一命。
由于对敌斗争的需要，李大本事等人整编为武义县大队，李大本事打了个机灵就成了队长。经过多日的休养，陈锋病愈但与李大本事等人意念不合，和小北平离开，重投国军。 李大本事成为队长后希望自己有支短枪，所以带着吸铁石进城寻枪，但发现了同样来寻枪的孙成海。李十分欣赏孙的身手与气概，希望招入囊下，但孙桀骜不驯，招起了自己的抗日队伍--九路军，从而八路军与九路军展开了一段较量。
八路军与九路军的较量此海彼长。李大本事的部队与九路军各自施展本领在武义壮大自己的声势，使鬼子闻风丧胆。李大本事凭着自己的机智，最终使自己的名号响彻武义，孙成海的势头被压了下去。李大本事与孙成海的较量从暗地较劲变成了明面上的"比武"，两人相约三个月后，看杀鬼子的结果。另一方面，陈锋与小北平来到陵水，重投国军，但原先部队早已投敌变节，一场计划在陈锋脑海中酝酿着。
陈锋决定深夜行刺已经变节的日军军官，反倒得知日军将在华北投入细菌武器的秘密。撤离时不料被抓为壮丁。另一方面，李大本事在阻击运粮队时，发现边区造的子弹质量低下。丁大算盘计上心头，鼓励百姓捡子弹壳，他们拿回根据地换鬼子造的子弹。
陈锋被抓为壮丁并被小北平成功解救。在小北平的说服下，陈锋决定重回武义寻找李大本事，搬救兵摧毁日军的新式武器。另一方面，李大本事与孙成海的较量仍旧进行着。当李大本事拿着缴获的机枪回根据地时，偶然发现根据地藏有一门日式山炮。李计上心头决定拿下更大的据点--小鲍庄。
李大本事凭着仅有的一发炮弹，成功打下了小鲍庄。名声在外，声势骤上，压过了九路军。孙成海那边不甘示弱，巧装成变戏法的班子，攻打炮楼反而损失惨重，一蹶不振。最后对决的日子快到了，九路军为了不失颜面，偷了八路的枪支与装备。山神庙对决难分胜负，正当两帮人剑拔穹驰时，陈锋突然出现，道出日军运用新式武器迫害华北的阴谋。李大本事和孙成海决定兵合一处，一起摧毁新式武器。李大本事与孙成海化装成鬼子，新的一轮较量又开始了。
化装成日军的小分队一路赶往衔水城。路上日军残忍的杀害了国军战俘，更激起李大本事众人对日军的仇恨，发誓摧毁日军新式武器。由于日军一批日军军装丢失，引起了日军的警觉，加强了对衔水城的警戒。李大本事凭着自己的机智，与陈锋，孙成海成功混入衔水城，不料被早已投敌的陈锋旧部闻天海发现，并引来大量日军。
李大本事三人逃过了日军的追击，却误入当地维持会长崔小辫家。被其囚禁。而崔小辫无意中发现小北平送给陈锋的平安符。事后才知，崔小辫其为小北平之父。在尘封的带领下，崔与小北平再次重逢。而日军发现奸细藏在维持会内。并血洗崔小辫家。李，孙二人由于身穿日军军装，趁乱逃出。
陈锋带众人帮助李，孙二人杀出重围后，决定夜袭粮仓，毁掉新式武器。不料中了日军埋伏。陈锋也被日军俘获。李大本事众人陷入了困境之中。这时崔小辫站了出来，献上计策。
崔小辫用自己的计策，不仅救出了陈锋，毁掉了新式武器，同时也献出了自己的生命。众人一路突围日军穷追不舍。在逃跑的过程中李大本事为救地瓜，身陷日军重围，身受重伤，命悬一线。突然一群鬼脸汉子杀了出来，救了奄奄一息的李大本事。
大家依旧沉浸在失去李大本事的悲痛当中。陈锋答应李大本事要替他训练一支响当当的队伍。李大本事被红枪会所救，结识了两位当家的赛貂蝉与赛豹子。并与两人展开了比武。而八路军与九路军合兵后，矛盾重重，两帮人又展开了较量。
李大本事在与赛豹子的比武中，无意间被其发现，他头长反骨。而赛貂蝉命中要嫁头有反骨之人，赛豹子颇为高兴，望李大本事与赛貂蝉成亲。另一方面，陈锋利用自己过硬的军事本质和严谨的作风，使孙成海心服口服，部队也渐渐步入正轨。恰在此时，接替山下奉武的伏见宫亲王来到武义，开始部署新一轮的治安。
孙成海在老家时候的童养媳门淑兰找上门来，一下子打破了孙成海的平静。突然瘟疫在八路军与九路军的士兵中间蔓延着。而在最危机的关头，门淑兰站了出来。另一方面，赛豹子强行让李大本事与赛貂蝉成亲，洞房花烛夜，赛貂蝉等人喝得大醉，李大本事则带着地瓜逃之夭夭。
门淑兰故意使自己感染瘟疫，方使进城求医。在小北平的协助下，大家成功的摆脱了疫情。在此期间，由于陈锋在不知情的情况下，误放早已投敌的战友，暴露了驻地，引来大批日军骑兵，并赶回投信。当大家分别迎击骑兵队时，李大本事却深深的陷入恐惧当中。
日军的骑兵队对李大本事八路军驻地进行疯狂的攻击，杀烧抢掠。李大本事等人受到了重创，并藏匿在深山之中。李大本事依旧沉浸在对骑兵队的恐惧当中。经过陈锋的开导，道出了实情。另一方面，孙成海的九路军报仇心切，卷了八路的部分枪支与粮食，悄悄的离开，独自去找鬼子报仇。
日军骑兵队展开了严密的封锁，孙成海因为一起绑架，而招来大批日军，九路军几乎全军覆没。孙成海悲痛之后，踏上了一条寻仇之路。而李大本事最终克服了恐惧，并想出火烧军马场的计策。
李大本事等人准备夜袭军马场时，发现有大批军犬，他们极易暴露。而丁大算盘的无心之话，又使李大本事计上心头。另一方面，李从逃跑出来的大狗口中得知孙成海的下落。料定孙会行刺伏见宫。陈锋进城后协助孙，但任务最终失败。孙成海负荆请罪，重归李大本事处，共同火烧军马场。
李大本事等人深夜杀入军马场中，日军军马早已转移。张安定中了敌人的黑枪，壮烈牺牲。在陈锋的提议下，决定利用地雷阵，打掉骑兵队。丁大算盘等人在护送地雷回驻地时，却遭到寻找李大本事的赛貂蝉的劫持。最终在李大本事的忽悠下，大家化险为夷。
