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八年抗战结束后不久，国共两党旋即展开了殊死之战。为了准备即将到来的大反攻，中共方面借机派刘克豪（任程伟 饰）假扮军统北平战情报科副科长乔天朝潜入沈阳站，以获取机要情报。刘凭借过硬的心理素质和业务水平，通过了沈阳站站长徐寅初（巍子 饰）的连番试探和考验，最终为东北地区的解放立下了汗马功劳。1949年新中国成立，蒋介石携其党徒败走台湾。常年生活在地下刘克蒙来到地上，然而迎接他的不是安稳幸福的生活，而是贼心不死的特务徐寅初对新中国的疯狂反扑，地下与地上的战争仍在继续……
1946年，解放军部队进攻中原地区时抓获回家探亲的军统北平站情报科副科长乔天朝，乔天朝交待完问题后抗拒俘虏政策，在逃跑过程中被我军击毙。上级领导谢书记分析现在军统、中统情况混乱，于是派刘克豪假扮乔天朝进入沈阳站，长期潜伏以配合我军大反攻。沈阳站机要秘书林静接到乔天朝后送到处座徐寅初家，没等坐下徐寅初就说马上行动。沈阳站行动队队长马天成，携同尚品等来到牙科诊所。地下工作者正在开会，讨论上级派来人之后怎样开展工作，没想到敌人破门而入，经过一番激烈的枪战，地下党成员全部牺牲。林静从地下党人钱包里搜出半张法币。洗尘宴上，徐寅初问乔天朝这半张法币应该是做什么用的，乔天朝知道这是对他的试探，回答应该是接头用的，徐满意的点点头夸他具备了一个职业特工应有的素质。夜晚，乔天朝烧了半张法币无比心痛，刚到沈阳就看到地下交通站的人全部牺牲。此刻，他更加明白这里的斗争有多么的残酷，为了配合大反攻他更要小心潜伏下去。乔天朝在沈阳站的铁面无私为沈阳站获得了大量的经费，徐寅初开始对乔天朝的能力认可。徐寅初和乔天朝一起外出遭到袭击，乔天朝为掩护徐中枪，徐下令无论如何也要救活乔天朝。乔天朝恢复后受到嘉奖，马天成心里很不是味，因为他一直想升官。二年后，1948年林静过生日，乔天朝等同僚来庆祝，跳舞时林静对乔天朝很亲昵，林静希望乔天朝对自己表态，这两年来她一直等待乔天朝向她表白，但一直没有等到。徐寅初突然到生日会单独向乔天朝表示有机密的事外泄让他全权负责调查内部人员。同时徐寅初向大家宣布为了稳定军心，让所有人都把家眷接来，不得违抗。乔天朝迅速把这个消息送出请求帮助。上级决定派伍珍同志配合乔天朝，游击队长王迎香负责护送。王迎香，为人直率，嫉恶如仇，在去接伍珍的路上端了一个哨卡，抓了几个俘虏，领导并没有表扬反而批评她做事鲁莽。
王迎香临走之前和未婚夫李志道别，她原以为只会去两三天，没想到护送伍珍的路上遇到了土匪，伍珍只来得及说出让王迎香赶快去沈阳和乔天朝会合和联络暗号就牺牲了。大院里其它的太太都到了只有乔天朝的太太还没到，他很着急，因为从徐州到沈阳并没有那么远，再不来就会被怀疑。披头散发的王迎香终于来了，刚好在大门口碰到徐寅初。办公室里，生性多疑的徐打量着这个女人，一直暗恋乔天朝的林静也来看看这个乔太太到底长什么样。乔天朝一进办公室没认出眼前人，幸亏王迎香及时拿出联络暗号乔天朝才知道这是上级给他派来的妻子。徐寅初下令晚上要宴请所有的家眷。冒充王晓凤的王迎香向乔说了伍珍牺牲的事，乔天朝想了半天说出让王迎香当乔太太的想法，王想拒绝，但也没有办法。晚宴上，王迎香喝汤的声音让大家都看她，乔天朝及时拉她起来挨个介绍。徐寅初夫人沈丽娜上海人，天生的优越感。马天成夫人是基督教徒，胆子小。尚品夫人是天津人爱占小便宜。介绍到林静的时候吃醋的林静非逼着王迎香喝酒，乔天朝护着妻子让林静很生气。一个有文化、有教养的职业特工妻子是这样的粗鲁让徐寅初产生了怀疑。回到家后，王迎香说自己当不了官太太，看着特务就想毙了他们，乔天朝耐心的做思想工作。这时候林静到来让王迎香和她走，乔天朝不知道什么情况无奈跟着去了，原来是徐寅初儿子生病了，让王迎香打针，因为真正的乔天朝的妻子王晓凤是个护士。乔天朝紧张的看着王迎香，因为他根本就不了解她。王大方的上去打针，并哼着徐州小曲哄孩子睡觉。乔天朝真正的妻子王晓凤正是徐州人，这多少让徐寅时打消了一些怀疑。
徐寅初并不相信王迎香，于是安排妻子沈丽娜陪她逛街。王迎香不熟这里的情况，根本不想去，硬被拉走。逛着又遇到林静，三人一起，王迎香沉默不语。沈丽娜私下里又教他夫妻之术，王迎香什么都不懂，没法回应，沈丽娜取笑她。晚上徐在家里宴请乔天朝和他妻子，王迎香吃饭的大声，再次引起徐的试探，幸好王迎香也是徐州人，才回答得上当地的特产是什么。他们走后，沈和丈夫聊天说起了王迎香对于夫妻之术什么都不懂，徐寅初若有所思。马天成向徐寅初汇报觉得乔夫人很有问题，徐让他注意大院里所有的家眷。乔天朝正式教王迎香怎样侦查。王迎香想念部队的战斗生活，想念她的男友李志，偷偷在家写信倾述，被乔天朝发现教育了一番，王迎香很不服气，因为她还不能理解在敌人心脏里工作的危险性。林静约了几次王迎香玩麻将，都被乔天朝挡了回去，再挡怕引起怀疑乔天朝连夜教王迎香。本来只让她输钱。没想到王迎香的手气很好连连赢钱，尚品的夫人本来就很小气，悔牌被王迎香抓住，两人大吵，还打了起来，王迎香力气大，女人拉不开，最后由警卫员才拉开。沈丽娜向丈夫说起王迎香打架的力气像男人，徐寅初马上打电话让尚品去试探。乔天朝正教育王迎香不能这么冲动，尚品来拜访，相约第二天一起吃饭，乔天朝知道这是在试探他们两人。两个女人一见面就互说自己不好，尚品夫人说起都是林静这个狐狸精坏事，王迎香马上赞同，两个女人达到了共识的状态。
家属大院里林静遇上乔天朝夫妇，乔天朝让王迎香道歉。王迎香不喜欢林静这个人，林静也从心里就看不上王迎香，两人话不投机吵起来，乔天朝假装生气的打了王迎香一巴掌。回到家乔天朝安慰，夸她演技有进步。尚品向徐寅初汇报没发现乔夫人的异样，徐寅初表面上没事但这并没有打消她的怀疑。经过一段时间对王迎香的训练，乔天朝首次给她任务，让她去公园里送情报，并不许她多问。公园里王迎香紧张的盯着各种各样的人，被两个男人盯毛了，拔腿就跑。王迎香气喘吁吁跑回家，乔天朝已经知道她的任务失败了。公园里那两个人是他安排的，就是为了训练她，王迎香很不服气，认为敌后工作也没啥了不起。乔天朝让她记住那张脸，以后再有事就可以找他，叫吴老洪。自从乔天朝升职后马天成很是不服气，工作也更加卖力，最近总是神神秘秘，乔天朝故意激他，马天成上当宣称以后要死盯着乔天朝。尚品来找乔天朝借钱炒黄金，乔天朝利用尚品爱钱，这两年两人的关系很好。尚品知道乔天朝和马天成不对付，为了讨好乔天朝向他透露上级给了马天成一笔经费让他跟一条地下党的线，已经有奸细打入地下党外围了。乔天朝跟踪马天成，发现了马秘密会面的地方。马天成也反派人跟踪乔天朝。乔天朝对林静说怀疑马天成是内奸，林告诉他不可能，因为马只爱权力。晚上乔天朝又向王迎香讲解敌后的侦察工作，经过这么长时间的相处，王开始心悦诚服。乔天朝请林静吃饭，故意向林诉苦和马天成的过节。乔也故意说马天成破坏林静和他的名声，林静反而说真希望和乔有点什么。乔天朝周旋在与这个女人之间的关系上，他明白既不能太近也不能太远。乔天朝现在整天被马天成的人盯着，只好让王迎香去送情报。
这是王迎香上次送情报失败后再一次行动，向死信箱那送份情报。正巧林静在路上截住王迎香非要和她聊聊她们三人之间的关系，王迎香没办法只好上了车。马天成发现了死信箱并在那布下眼线。向徐寅初报告，徐让马天成出两套方案，马天成保证一定能抓到人。李露启动紧急联络方式找到乔天朝，要乔尽快取得沈阳城防图配合沈阳解放。死信箱已暴露，不能再用。乔天朝大惊，因为王迎香正是要去那个死信箱传递情报。乔天朝要李露注意沈阳大学的情况，因为已经有敌人渗透到了沈阳大学。咖啡厅里林静指证他们的婚姻并不幸福，自己喜欢乔天朝，要王迎香让位，两人争执起来。王迎香着急送情报，情急之下打了林静一耳光，急急朝死信箱方向赶去。死信箱附近吴老洪带一群人要刷标语，与马天成的人争执起来。王迎香远远看到吴老洪，知道情况不对，吞下情报，让黄包车转回家。徐寅初知道任务失败让马天成把沈阳大学的线先停一下，马天成很气愤的说有内鬼，一定要把他抓出来。晚上林静等着乔天朝告诉他王迎香打她的事，林静在逼乔天朝选择，希望乔天朝选自己。乔天朝并不知道她们争执的事，回家后生气的训斥王迎香没有组织纪律性，耐心的劝她以后事无巨细一定汇报，不能再出差错，以免破坏他们的工作。咖啡厅里乔天朝发现那个服务员就是上次刺杀他和徐寅初的人。侯刚也认出他，僻静的地方想再次刺杀乔天朝，乔天朝说出当日是他故意放走侯刚的。把侯刚发展成替他做事的人。日本人川口不想回日本，一心想抓住代号“鱼雷”的地下党，被徐寅初召去。走廊里，川口碰上了乔天朝，觉得乔面熟，于是上前搭话问起乔天朝以前工作的事。并问起民国三十一年也在北平。当时是否去过太原，乔天朝一振因为那年刘克豪确实去过太原。川口对乔天朝起了怀疑。乔天朝故意和尚品聊起了川口，川口善长搞监听设备，以前曾多次和“鱼雷”打过交道。这次搞技术的川口和搞抓捕的马天成搞在了一起，不知道要干什么，乔天朝知道决不能留着他。川口家附近吴老洪想杀他，被他躲过。川口更加自信，“鱼雷”已在沈阳，发誓一定要捉住他。川口向徐寅初问起乔天朝的职务，徐寅初知道川口可能对乔产生了怀疑。
乔天朝再次出言讥讽马天成，马天成怒不可言。会议上，徐寅初讲话“鱼雷”来了沈阳，让大家群策群力一起捉拿。乔天朝让王迎香给林静道歉，并引导她一个妻子应有的反应。乔天朝以前曾借钱给尚品炒黄金，一直未收回，借此向尚品要了一张空白的蓝色派司，声称有东西要运出。尚品也以为他在赚钱没有怀疑。乔天朝和王迎香一起去烧香，实则是和李露碰面。川口一直在跟踪。王迎香拿了李露给的签文，川口追着王迎香一定要帮着解签文。乔天朝也说给他看看，王迎香烧了签文，气愤的要回家。两人正往外走川口冲出来给两人拍了张照片。乔天朝知道特务是从来不拍照的，川口可能一定是发现了什么，必须要除掉他。乔天朝在徐寅初的办公室外大嚷为什么没有川口的档案，并告诉徐寅初川口正跟踪自己，徐笑着安慰他并告诉他一会有行动，让他也参加。走廊里碰到林静，林静还是要他一个交待，乔天朝说晚上王迎香请她吃饭、道歉。行动组催着乔天朝去，乔没法对外联络，只好上了马天成的车。晚上林静到乔天朝家，王迎香一愣，但还是很快说请她吃饭，但饭桌上两人又争执起来。王迎香说他的丈夫是优秀的人，喜欢他的女人多了，林静绝不是第一个，告诉林静不要痴心妄想了，言语之间尽是挖苦，两个女人正式宣战。车里马天成抽着烟和乔天朝聊着天，乔天朝一句大晚上点烟给谁信号，让马天成差点没呛到。终于等到凌晨，接到处座徐寅初命令所有人去东北饭店，那边有情况。路过咖啡厅乔天朝声称着急上厕所，暗地里递了个纸条给侯刚。徐寅初分派任务，单没给乔天朝分配，要乔陪他下棋，并传下了今天的行动口令。“鱼雷”此次的任务就是来策反沈阳市市长，今天是市长最后的答复期限，并派出了一位特使在这里密会“鱼雷”。今天会入住东北饭店。下棋时徐寅初问了乔天朝如果你是“鱼雷”会怎样做，乔天朝按照“鱼雷”的思想一一做答，并说出自己会怎么抓，徐寅初没说话。总机房里川口对马天成说一知道自己很快就能抓到“鱼雷”就兴奋。马天成浇了他一下冷水，要川口把枪交出来，按规矩办事。枪对于川口就像儿子一样，川口很不高兴。下棋中徐寅初也认同乔天朝刚才说的不错，于是同意乔天朝去总机房。特使沈阳大学教授终于来了，东北饭店里已布满了特务的眼线。尚品也随之入住东北饭店。大学教授也签名入住417房间。总机房里大家监听着大学教授拨的外线，但同时李露那边一直不停的打入问是哪位要的五两三鲜馅饺子扰乱了川口等人的监听。
417房客人电话讲完了也没有电话再打进来，没有异常。尚品突然想起来417客人入住时曾跟在一个洗衣房服务生后面，徐寅初下令逮捕那个服务生并控制住饭店的客人。徐寅初亲自到417房向这个大学教授盘问起来，但也没问出究竟。服务生交代刚送东西到了312房间，马天成带人冲上312房的时候，已经人去楼空。打电话问警长有没有人出去，回答只有一人55军谍报人员出去，有蓝色派司有并对上了口令。徐寅初大惊口令是刚改的55军的谍报员不可能知道。乔天朝拦着马天成不能开枪，万一是市长一开枪那就出大事了。乔天朝受命审查这次行动的所有人，势必要抓出这个内奸。马天成和乔天朝又互相掐起来，乔天朝指责马天成这次行动是他总负责的，所以他一定要负上全部的责任。马天成也说了“鱼雷”有谍报员的身份并有口令，他也没办法，并反问乔天朝有没有单独行动过。徐寅初也问起乔天朝是否去过312房间，乔否认，徐寅初若有所思。尚品着急的找乔天朝要那个空白蓝色派司，乔说在家，回去就烧了，并安慰尚品不会有问题的。“鱼雷”彭忠良安全的回到了家，李露很高兴，彭忠良和李露结婚多年但为了解放事业一直分多聚少。审讯室里马天成还在对那个服务生用刑，林静看不下去，屋外碰到乔天朝，林静觉得还是个孩子不应该这样对待他，马天成却杀了他。乔天朝查了林静的档案，对她的履历产生了怀疑，不知道林静到底是个什么样的人。有时候狠毒，有时候又极有同情心。川口一直在监听电台，监听到了“鱼雷”的最新动向，但他没有报告徐寅初，而是自己带人想亲手抓住“鱼雷”。郊外大桥上，川口和鱼雷终于见面了，两人像熟络的朋友一样聊着家里的事。川口带去的人被吴老洪等放倒，川口突然明白“鱼雷”这是故意引他过去想杀他。川口利用经过的巡逻队逃身，但还是中了一枪，川口回家自己把子弹取出。乔天朝约林静一起吃饭，试探林的过去。晚上，王迎香和乔天朝吵架说他就是借着工作和林静寻私情。林静秘密来见孙玉民，他就是藏在东北大学里的内奸，是马天成的线人。林静要求孙玉民以后也把情报给自己一份。
川口从总机房出来经过312房间终于发现不用进屋怎么把蓝色派司送到屋里。川口到菜市场等着王迎香，言语之间尽是试探。徐寅初很相信川口，要他可以怀疑局里的每一个人，并把局里所有人的名单给了他，川口表示一定会抓住这个人。咖啡厅外，川口假装偶遇乔天朝，并邀请他一起喝杯咖啡，乔天朝邀请川口明天到家里吃晚饭。咖啡厅里川口盯上了侯刚。川口绑架了侯刚，审问但什么也没问出，因为乔天朝也一直没告诉他自己为谁工作。王迎香很不高兴乔天朝把日本人请家里坐客。乔天朝这么做是因为他知道川口在怀疑自己，也想打听川口到底掌握了多少自己的情况。川口带来了烧酒，和乔天朝喝起来并说早日消灭共党，恢复国民党统治的局面，王迎香生气了的听着这一切。乔天朝须臾奉承着，两人边说边聊。川口也是有目的而来就是想打听出东北饭店行动的事。很快就喝完一瓶，川口让乔天朝再去拿酒并做个凉菜，乔天朝去厨房。川口又对王迎香说起徐州，说起自己的枪的事，并说把枪夹拿下来，还能打死人，因为里面还会有一发子弹。并让王迎香摸摸他的枪。借着酒劲川口一直不停说着怎样杀共产党，杀中国人的事，王迎香实在忍不住，拿起川口让他摸的枪，一枪打中了川口的脑袋上，当场死亡。乔天朝刚好从厨房里出来，马上让王迎香尖叫。枪声，尖叫声把徐寅初他们都引来了。徐寅初下令把乔天朝和王迎香都抓起来。林静负责审问乔天朝，乔天朝说了当时的经过，川口在炫耀他的枪有多亲切，让他太太拿着，枪不小心走火了。所以打中了川口。徐寅初问马天成认为川口是怎么死的，马天成一口咬定是乔天朝杀的，徐寅初对于两人很深的矛盾很是无奈。
徐寅初审问王迎香，问王为什么会拿着枪，怎么知道又叫弹夹，她是坐着的，子弹又怎么从上面打下来呢，徐提出了无数个问题，王迎香硬着头皮回答，不停地哭诉“真不是我杀的”。乔天朝出来了，他很担心王迎香，因为她是一个新手，没有对抗审问的经验，而徐是一只老狐狸，一个细微的动作都能引起他的怀疑。乔天朝去找徐求情，徐笑着说事情很快就水落石出了。乔天朝去找尚品帮忙去见妻子一面，尚品安排，其实徐寅初一直在背后听着整个过程。监狱里两人双手紧握，互望却只能说着一些无关痛痒的话，因为他们都知道有人在监视着他们。徐寅初问尚品怎么看这种事，尚说在自己家里杀人不是傻子就是疯子。徐寅初最后一次审问王迎香又问起一些小问题，没有找到破绽。监狱外，乔天朝来接王迎香，两人互相对望，乔天朝心疼不已，王迎香也表现出了深深的依赖。回到家，王迎香深刻地检讨自己，以后不管怎样为了党，为了乔天朝也一定要忍。乔天朝又去咖啡厅喝东西不见了侯刚，终于找到他告诉他绑架他的人死了，他可以回咖啡厅工作了。侯刚说太危险，表示不干了，经过一段时间的相处，乔天朝已完全相信侯刚，说出自己是共产党，侯表示愿意为此而工作。办公室乔天朝发现了一封不知道是谁寄给川口的信。他想偷没偷到，于是和林静说自己刚好去处座那，可以带过去。事实上，他很快又草拟了一封家书拿给处座看，把原信烧了。徐寅初问林静对王迎香怎么看，问她误杀川口合理吗？林静认为这个女人有点缺心眼，可能当时受不了刺激所以杀人，总之在自己家里杀人是不合理的。徐说有没有可能王迎香带着的是一张假面具。徐寅初并没有打消对王的怀疑。徐寅初让妻子出面请王迎香到家里作客。王迎香在陪徐寅初的孩子玩的时候哼的沂蒙小调引得徐的一愣，一个徐州人不应该会沂蒙小调的。吩咐人马上把王晓凤的照片寄来，并派人盯着王迎香的行踪。
林静约乔天朝一起吃饭，乔本不想去，但也想从林静那打探口风，因为他知道王迎香杀人这事还没有过去。王迎香想去，乔天朝说不用。西餐厅里林静说以前她从不等人，自从认识了乔天朝就等他了，同时林静也问了为什么请川口吃饭，川口在出事之前曾去过东北饭店312房。林静说起现在全局都认为他们夫妻不像两口子，一个文雅，一个粗鲁。吃饭的时候乔天朝发现一直有人盯着他们。饭店门口王迎香大闹，说林静勾引他丈夫，这么晚不回家。回到家里，王迎香说发现乔天朝被人跟踪所以去闹的，乔天朝夸奖王迎香这举动越来越像乔太太该干的事了。徐寅初的儿子气管炎一直不好，妻子想带他回上海，但徐不同意，把家眷接来沈阳是他的主意，怎么能让他自己的妻儿先走呢。乔天朝不明白到底有多少人在怀疑王迎香，林静又为什么把川口的一些事透露给乔天朝，林静到底是什么样的女人？徐寅初借着儿子的生日把大家都请到，王迎香一席晚礼服打扮惊倒众人，林静请乔天朝跳舞，王迎香直接挡了回去，和乔天朝跳了起来。尚品走了过去要请林静，林静生气走开。两人还有说有笑，让林静生气不已。正在此时，徐寅初接到了乔天朝的妻子王晓凤的真正照片，根本就不是王迎香。徐把行动组的人调来，恰在此时外面来了个自称是王晓凤的女人找乔天朝。乔天朝面对真的王晓凤不敢言语，因为她不知道王晓凤的真正来意。就在此时王晓凤上来就打乔天朝，说他无情无意，王迎香冲出来不让打，两个女人为一个男人打了起来。徐寅初看着突发的状况。让大家散了单留下乔天朝。徐寅初问了王晓凤很多问题，令乔天朝和王迎香惊心不已，生怕真的王晓凤回答有什么对不上，但还好没有破绽。徐寅初让乔天朝把两个女人都带走，自己处理好，并命马天成监视他们，林静看到这种情况心里很失望。一到家，乔天朝让两人马上吵架，争着让对方滚，吵得整幢楼都出来看热闹。尚品夫人说还有一个人更伤心，林静啊。吵架声让林静睡不着觉，跑到乔天朝家冲天花板开了一枪，这一枪让吵架声停了下来。原来真的王晓凤两年前已加入组织，这次是专门来给乔天朝解围的，并给了王迎香新的身份叫李爱香。第二天，乔天朝去上班，留下两个女人继续吵架。乔天朝递上了自己的检讨，还有李爱香的资料，徐寅初表面上客客气气让他走了，但并没有打消疑虑。徐寅初问林静、马天成、尚品三人的意见。尚表示可信，马天成说把他们三人刑讯逼供肯定能问出来。徐寅初把王迎香改名李爱香的资料递给林静，要她查。
王晓凤和王迎香每天装着争风吃醋，吵吵闹闹，乔天朝唉声叹气，也顺此提出送王晓凤走。车站里王晓凤和乔天朝道别，乔天朝发现车站里有人跟踪，但他不露声色离开了。火车上王晓凤被马天成带走，被关到了一个破楼里。每天有人送饭，有人看守，王晓凤惊恐万分。林静去审过王晓凤，没有发现端倪。徐寅初提审王晓凤，王晓凤反演了一场质问“乔天朝为什么要杀自己，就为了和王迎香在一起”的戏打消了徐寅初的疑虑。有人捎信说王晓凤没回家，夜晚乔天朝犹豫半天敲开了林静的门。林静心里颇不服气，质问为什么要有像王迎香这样爆脾气的情人，而不是自己，很失望。但还是告诉乔天朝最近马天成常去的地方。乔天朝留下了一沓钱，林静很无奈。徐寅初让林静去秘密搜索乔天朝的家，没有什么特别，只好放了王晓凤，乔天朝连夜将王晓凤送走。一波未平一波又起，唯一见过乔天朝的毛人凤来到了沈阳。乔天朝担心他会认出自己是冒牌的，让王迎香离开，王坚定的地表示做好饭等他回来。训练场上乔天朝在毛人凤的耳边说了几句，逗得毛人凤大笑，事情顺利地掩饰过去。因为毛人凤见过的人实在太多了，他也记不住谁是谁。乔天朝正是利用了这点。徐寅初和马天成狐疑地看着这一切。毛人凤来沈阳带来了一个守城的能手赵重光。握手时赵重光交给了林静一张纸条约她在餐厅见面。晚上，王迎香和乔天朝高兴的庆祝七·一党的生日。
赵重光是林静父亲的学生，都效忠于国民党，但后来赵重光投靠日本人。林静父亲不愿意和日本人合作而被日本人抓捕，林静为救父亲，曾委身于赵重光。越重光很想和林静再续旧情，但现在的林静恨不得杀了赵重光。林静徘徊在乔天朝家的门外，渴望这个男人能安慰自己现在这颗受伤的心，但最终没有进去。林静发展的外线学生孙玉民说能捉住鱼雷，于是他们用一半的美国提供的物资清单作饵。利用李乐群找到了姐姐和姐夫交了这份清单。彭忠良知道这是真的情报，想再找到另半部分。马天成也找到了孙玉民，和林静争吵了起来都想立功，徐寅初生气地教训了他二人。接头地点他们活捉了前来碰面的共产党人，但他并不是“鱼雷”。徐寅初下令杀了此人。家里王迎香为死了一个共产党人气愤不已，乔天朝亲眼看着这个共产党人死也很痛心，更坚定了自己的工作意志。孙玉民找到李乐群，说行动暴露，要她带着找她姐，李露家门口李乐群发现上当。但特务也没有捉到李露，他们已经撤走，李乐群被捕。彭忠良不肯撤走，发电报告诉上级已经找到了一半物资清单，想再拿到另一半。乔天朝得知徐要在今晚捉拿“鱼雷”，要王迎香把这个情报送出。但为时已晚，徐寅初用虚的一招晃过了乔天朝，老彭还是去了，公馆里静悄悄，徐寅初包围了这里，捉住了“鱼雷”。
徐寅初为最终抓到彭忠良，沈阳工作又进了一大步而举行庆功。庆功会上赵重光纠缠林静，她气愤地离开。审讯室里，老奸巨猾的徐寅初和彭忠良进行了针锋相对的谈话。孙玉民出卖了共党，不敢回大学，找到马天成求给安排个职位，马天成出言讥讽让他找林静。尚品负责审讯李乐群，乔天朝旁敲侧击说上次东北饭店对服务生用刑的事惊到了上方，引起了好大的麻烦，尚品明白现在不适合用刑。李露转移了，组织上打算营救彭忠良，但乔天朝也没打听到他被关在哪，自从彭忠良被捕以后，只有徐寅初负责审讯，其它人都不能接近。监狱里彭忠良受尽酷刑，但对于一个革命坚定的老同志来讲，只有嘲笑徐寅初的份。彭忠良回想起行动前的一幕幕，后悔没有及时离开，为了不连累组织于是自杀。乔天朝通过监狱的一个外国医生打听到“鱼雷”自杀被救活了，暂时不会被转移到其它地方的事。“鱼雷”又被施以酷刑，审问室里徐寅初发现“鱼雷”看着他抽烟，目不转睛，发现了他的弱点。办公室里大家一起吃饭，林静和马天成扛起来，马天成说突破口就在小姑娘李乐群身上，一用刑就能撬开她的嘴。乔天朝心里很难过但面不露表情。乔天朝又和李露见面了，李露失去了两个最亲的人很伤心，但她明白自己是个革命工作者，不能感情用事。审讯室里李乐群绝食依然什么都不说，尚品没办法向乔天朝诉苦，想让乔天朝帮忙审李乐群。乔推了一下勉强答应。乔对李乐群讲了生命的意义，间接的提到了李露，李乐群若有所思。徐寅初一直用刑也没审问到“鱼雷”口供。尚品向乔天朝透露南京方面可能会把“鱼雷”转过去。乔天朝无意间听同事说审问档案在哪，他怀疑可能要把“鱼雷”转走，于是让王迎香通知李露他们。吴老洪主张劫囚车，李露很冷静的要求保护有生力量，相信彭忠良不会供出大家。王迎香分析了情况让吴老洪请游击队帮忙。
游击队派来最好的同志主攻救“鱼雷”。乔天朝暗中监视着把“鱼雷”押上车，但他发现那人手臂上有个刺青，根本就不会是地下党。而紧接着行动组的人都出动了。乔天朝知道情况不对，马上打电话给侯刚，让他阻止行动，这是个圈套。当他跑上山，只拦住了吴老洪和李露，游击队同志全部牺牲。马天成向乔天朝吹嘘行动多成功，徐寅初一招引蛇出动果然灵。彭忠良还被关在监狱里，半夜，他发现牢房外有个烟头，他忍了半天没有忍住，捡起来抽，熟不知这是徐寅初故意的，因而且他还在这烟头里放了可卡因。徐寅初用此办法令他上瘾，以此来削弱他的意志力。李乐群终于开始吃饭，但依然什么也不说，尚品下最后通碟。乔天朝安慰尚品：这小姑娘能吃饭就是好事。马天成接手审问李乐群，纵容手下轮奸了李乐群。半夜，彭忠良感觉很难受，又忍不住拣起烟头抽，他不知道自己已经染上毒瘾。徐寅初在他要发毒瘾时提审“鱼雷”，彭忠良终于没忍住，全部都说了。但他确实不知道谁是潜伏在保密局的内奸，只知道叫“子弹”，另外他交代咖啡厅也是一个联络点。乔天朝回到局里，发现李耀武正带着李乐群出去抓人，李乐群全都招了。乔天朝急急给侯刚去电话，侯刚刚跑掉尚品就赶到。但是乔天朝不知道马天成在隔壁偷听并记下了电话号码。马天成拨过去尚品接的电话，马天成逮捕了乔天朝。李乐群在被轮奸后疯了，徐寅初大骂手下，并封锁消息秘密将其处死。彭忠良变节，躲在车里到处指认地下党，李露经过车里，彭忠良没指认，下意识地拉下了帽子，徐寅初看了出来，下令抓刚经过的那个女的，李露被吴老洪所救。王迎香做好饭等乔天朝但一直没回来，她问林静，林静说谎乔天朝出去执行任务。一天之内沈阳地下联络站的很多同志被抓，大家都听说李乐群投敌了，李露坚定地说执行纪律，大家纷纷说也一定要除掉孙玉民。孙玉民找到林静让她救他。监狱里尚品审问乔天朝，乔天朝说问心无愧，并告诉尚品，侯刚是他安排在餐厅的内线，他给站里提供的线索都是从侯刚那得到的。侯刚已经打入共产党的外线，掌握了一些线索，所以乔天朝让他跑的，并要求见处座。王迎香着急乔天朝没回来，跑到处座徐寅初家里问乔天朝的去向。徐说在执行任务还没回来。王迎香又抓着尚品问，乔天朝是不是出事了，好说歹说尚品才偷告诉她，乔天朝在接受审查。
林静去接孙玉民说安排他离开，其实已布下局抓了孙玉民。乔天朝还是说无愧于党国，徐寅初亲自来审问让乔天朝交出侯刚，乔表示要保护线人，又说对党国忠诚。徐寅初根本不信，肯定地说乔就是共党。王迎香甩开监视和李露他们碰面，大家一商量不敢贸然行动，要是能偷到敌人给乔天朝录的口供就好了，王迎香说有办法。吴老洪告诉李露，李乐群死在监狱里了，李露很伤心。王迎香大嚷着闯到林静办公室，求他救天朝，并说这个时候只有林静能救他，本想偷钥匙，林静刚好回头看到，王迎香顺手拿起刀放在脖子上要自杀，林静出去拿纱布，王迎香趁机打了钥匙膜。夜晚王迎香打扮成徐寅初秘书的模样，进入大厅要偷口供。林静也回来拿东西，听手下说秘书有回来还很不解。办公室里林静没有发现躲在桌子下面的王迎香。第二天林静发现桌下的档案文件很是不解。王迎香把审讯记录告诉了大家，希望侯刚能配合打消敌人对乔天朝的怀疑。乔天朝在监狱里四天没合眼，没有水喝，意志已经薄弱，但他还扛着，他还想着自己没有完成盗取城防图的任务。监狱里马天成对乔天朝用刑，但他坚持说没有背叛处座。尚品单独拿来食物和水，劝乔天朝快招了吧，被乔天朝大骂。尚品跑到徐寅初那替他求情，认为他不是共党，不能这样对自己的同志。林静问马天成乔的情况，马天成取笑她心疼了，带她来看乔天朝。审讯室里就剩下他们两人，林静没有追问乔天朝是不是共党，而是问乔天朝是否有爱过自己。乔天朝要林静相信自己是清白的。夜晚，窗边两个担心的女人，林静和王迎香，而乔天朝也在被看守着不让入睡。徐寅初向毛老板问起和乔天朝熟不熟，记不记得这个人，毛老板表示记不得了，上次去沈阳也聊一些无谓的话。毛老板指示现在的形势，不用讲证据，有怀疑就杀。徐寅初很欣赏乔天朝做事的能力，很是下不了手。正在此时尚品报告抓住了侯刚。严刑拷问下侯刚交代了，但没有说是乔天朝的线人。乔天朝和侯刚见面了，侯刚冲着乔天朝大喊不干了，太危险了。徐寅初分别让人审讯侯刚和乔天朝，看以前交上来的情报有没有出入。经过一夜的审讯两人的口供基本上都对上了。乔天朝也说出了因为这个人刺杀过徐，所以更容易让共产党相信，也因此没有向徐报告招募了这个人。
徐寅初电话毛老板汇报了进展，但还没有100%肯定乔天朝没问题，毛老板说认为有问题就杀，不要为难，南京方面也下了命令——“杀”。李露分析了情况，认为一定要让徐那边怀疑内奸另有其人。徐寅初想了乔天朝过往的行为及毛老板的话，终于下决定要杀乔天朝。王迎香求处座没有办法，只好又去求林静，林静也打听到乔天朝在被杀的行列。刑场上乔天朝对徐寅初说死在自己人手里三生有幸，并表示不和共党死在一起，单独跑到了一边，徐寅初为杀掉这样一个没有完全证实的人才也很心痛。刑场上林静及时挡下了没杀乔天朝，原来林静送来了国防二厅的命令，要暂缓杀乔天朝，马天成生气离开。尚品也送来刚破译的共党秘电，藏在站里的共党仍在活动，这表示乔天朝不是内奸。徐寅初也为能拦下没杀乔天朝高兴，但这件事得毛老板签字，乔天朝才不用死，并说了赵重光的父亲和上头的关系好，林静表示一定会办好此事。林静无奈来找赵重光帮忙，赵重光不时提起两人以前的好日子，林静把救什么人都写在纸上。赵重光要林静表示出诚意。林静直言喜欢乔天朝，赵重光打起了官腔。徐寅初和林静一起宴请赵重光，赵重光狮子大开口。但为了救乔天朝，徐寅初还是同意了，他已经相信内奸另有其人。徐寅初为了救乔天朝，把家里所有的钱都交了出去，林静也把家里的钱拿了来。赵重光不解地问为什么一定要救这个人，徐寅初表示身边缺的就是这样的人才。时间在一天一天的过去，徐寅初和林静、王迎香都在焦急的等着消息。但音讯全无。林静明白赵重光要的不是钱，林静来找赵重光，说出了赵重光和孔先生做红酒生意只给对方四成的利益事，赵重光吃了一惊。毛老板来电乔天朝的案子速结。监狱门口王迎香来接乔天朝一起回家，林静看着他们转身离开。乔天朝正式归队，大家恭喜他。
毛老板来电恭喜徐，并相信徐寅初的眼光。乔天朝向林静表示感谢，林静很忧郁地说这个人情就让乔天朝欠一辈子。王迎香看着乔天朝回来异常高兴，并顺嘴说出了谁让我是你老婆，两人会心一笑，爱情的萌芽在两人心中滋长。林静看着乔天朝家亮着的灯，泪留满面回想和乔天朝共事的日子。乔天朝和王迎香说起，在监狱里他想起了东北战局这样，为什么调赵重光来，因为他是学土木的，所以得从赵重光这下手，盗取城防图。乔天朝去找林静得知她住院了，去看望她。正好遇到赵重光来看林静，乔天朝上前打招呼，赵重光理都没理，径直关心起林静，并讥讽乔天朝和林静关系不是同事那么简单。乔天朝和李露见面，李露把赵重光和林静的关系及他的档案交给乔天朝，并传达了上级的命令把沈阳城防图原件找出交给共产党。乔天朝来找林静吃饭，林静满心欢喜，不料乔天朝说把赵重光也约上，林静不太高兴，无奈表示她可以单独替他约赵重光，并告诉他离赵重光远点。赵重光来发现是乔天朝转身想走，乔天朝说出了赵重光手里的军用物资，他有办法换成金条。一是为了报答他，二是为了赚点钱。赵重光欣然同意。赵重光家里，处理完军用物资的事两人喝酒，赵重光接电话的时候乔天朝潜入楼上的房间。赵重光出来不见乔天朝，急急奔上房间，看到乔天朝在屋里，乔天朝指说赵重光太大意了钥匙还在上面，赵重光炫耀说有钥匙也没用，得先输密码，不然一打开二分钟宪兵队的人就会来了。乔天朝心里一惊，庆幸刚才没有碰钥匙。王迎香把赵重光家草图送来给吴老洪，并让他打探那根连着宪兵队的电话线在哪。乔天朝把钱给赵重光并说徐寅初查得紧最好少见面，并要求赵重光给这些钱也设个密码。赵重光告诉了他一个密码。并开玩笑不会和其它的搞混。深夜， 赵重光离家出门乔天朝潜入他家。打开保险箱却发现里面除了少量金条其它什么也没有。离开的时候被林静发现，原来林静被徐寅初派来监视赵重光，林静又提醒他走私事件会毁了他。原来赵重光已经秘密把城防图转移到地下室，徐寅初提醒他共产党有了城防图沈阳就不攻自破了，并暗讽他能抽那么贵的烟，前方的将士没饭吃，又给他看了三十年的红酒。并告诉他刚查封的一个库。赵重光心疼但表面上还要求徐军法处治走私的人。徐寅初又告诉赵有人在走私面粉，每一件事徐寅初都是在敲打着赵重光。徐寅初夸林静赵重光的事办得好，林静说出了乔天朝也有参加面粉走私事件。
徐寅初表示会查清楚乔天朝走私的事。乔天朝来找赵重光，赵重光说仓库被发现了，徐寅初知道了他们走私的事，不想再做了。并指给乔天朝看局势不妙，各地被共党占领。聊天时还说起幸亏地图转移了，昨晚有人来偷，现在要拿到得需两把钥匙，一把在赵重光这，一把在徐寅初那。乔天朝碰到尚品，被邀请去他家吃饭，饭桌上两说起徐寅初去北平，都认为徐这次去是为北平站的潜伏计划做最后的筛选。尚品也认为乔天朝是徐最信任的人，肯定让他留下来潜伏。锦州失守，徐寅初忧心忡忡。乔天朝告诉王迎香周六行动，王兴奋不已。王迎香送电影票给徐夫人，请她和徐寅初看电影，让徐夫人一定拉上徐寅初。赵重光送金条给徐寅初，被徐大骂。赵重光郁闷地和乔天朝喝酒，向他诉说着老是没赶上对时候，投靠日本人，日本人走了；投国民党，这国民党也要败了。乔也假意说着要留下来潜伏的事。乔天朝趁倒酒的时候在酒里下了安眠药，趁机偷走了赵重光的钥匙。乔天朝家里徐寅初夫妇来了，但乔天朝从赵重光那回来晚了，被王迎香大骂。正在要走的时候尚品来找乔天朝说文件今天要的他没交，乔说以为是明天呢，所以赶着回去找文件。 徐寅初夫妇和王迎香一起去看电影，乔天朝有两个小时的时间去偷图。他先去徐寅初家里偷了钥匙，又去了地下室将城防图盗出。倒计时中电影院里王迎香有些着急，因为她知道随着时间的流过，乔天朝还不会，徐寅初会越来越怀疑。还剩一个小时徐寅初坐不住了，站起来说有事离开，王迎香也拉着徐夫人出来。王迎香为了争取时间又劝说徐夫人去吃馄饨，徐寅初没办法只好顺着夫人的意思。王迎香也一直数落乔天朝整天忙公事不理自己。吃完王迎香又说一定要回电影院，乔天朝会去那找他的。放完钥匙在赵重光的口袋里只有10分钟了。徐寅初汽车开到电影院门口并没有乔天朝，徐寅初怀疑更深了。送王迎香回局里，一进局门口，看到乔天朝正在擦车。
王迎香一下车就生气的大骂乔天朝，没有陪自己看电影，乔天朝向徐寅初解释忙完就赶去电影院谁料熄火了，赶去的时候电影院没人了。王迎香还在气头上不给乔天朝开门，乔求徐寅初夫妇来帮忙劝劝，并安排大家打个麻将。玩牌时，乔天朝借口说尚品今天还提很久没打牌了，徐寅初没怀疑就让把他叫来。尚品打牌，让王迎香出去买吃的，其实王迎香是去把偷徐寅初的那把钥匙送回去。乔天朝不放心直擦脸上的汗。不想王迎香离开的时候碰到徐寅初的儿子小天，没有办法只好对她儿子说你是在做梦，没有见到王阿姨，哄他睡觉。徐寅初嗅出其中的不对假意暂时离开一下，回到家看到钥匙还在方松了一口气。王迎香端着馄饨匆匆回到大门口刚碰到徐寅初。回到家，夫妻两人看着沈阳的城防图兴奋不已，这张图足有双人床那么大，躺在地图上两人互说着解放的事，但也有了麻烦事，这么大的图怎么带出去。城防图丢了，徐寅初和赵重光都百思不得其解，徐下令封索消息，并封城，凡是要出城都得向处座汇报。城里查得非常严，乔天朝和王迎香很烦恼怎么把图带出去。王迎香急中生智，说她有办法。吴老洪已经被马天成盯了一个月，乔天朝分析老吴暴露只是时间问题，我们只有这一个交通站，所以一定要在老吴暴露以前让他把地图送出去。王迎香把图分成多块绑在自己的身上。乔天朝被叫去执行任务，和尚品一个点，乔天朝担心怎样把消息传递出去让吴老洪取消任务，王迎香身上可是绑着地图的。但同时也吃惊吴老洪为什么这么快暴露了。王迎香出门的时候被徐太太硬拉住打麻将。6点半了王迎香一直看着表却脱不了身。任务点林静和尚品换了位置，林静直问乔天朝目标什么时候出现。
林静直接问乔天朝是否是共产党，乔天朝心里一惊，林静哭着说告诉我实话吧，这是最后的机会，我还能救你。但乔天朝还是拒绝了，林静说出了接到的任务是目标出现立刻枪毙。牌桌上还是没完没了，王迎香着急的偷了一张牌，总算令牌局打不成。但小天哮喘病又发了，王迎香又走不了，留下来照顾小天。医院里徐寅初一直没过去，王迎香不得不继续照顾小天。乔天朝也在担心林静会不会把怀疑告诉徐寅初。要想取消行动就一定得取下联络暗号白毛巾。吴老洪发现有人跟踪，奋不顾身冲上楼去摘下白毛巾，并高喊取消行动。尚品跟了出去连开了好几枪，吴老洪当场牺牲，那一刻乔天朝真想开枪杀了这个混蛋，为同志报仇，但他知道他不能。白毛巾又重新挂上去了，乔天朝的心情更重了。乔天朝以为尚品睡着了取下毛巾，穿着风衣，挡着脸的王迎香刚好看到，但徐寅初已发现她，派人去追，好在没看到脸。尚品并没有睡着，拿枪指着乔天朝大骂他是共党， 经过一番争斗，尚品被乔天掐晕死过去。王迎香遇到一个要饭的把风衣给了他，脱身，敌人发现上当。马天成赶到，乔天朝把毛巾摘下的事赖在尚品身上。林静从瞄准镜里看到摘下毛巾的是一只带着手表的人，而手表恰恰是之前乔天朝从尚品那得来的，此刻又戴在了尚品的手腕上。王迎香匆匆赶回医院，刚巧遇到徐夫人拿药回来，王说出去买梨治小天的哮喘。同时在尚品的家里发现了几个空白的蓝色派司。尚品并没有死，艰难地想告诉徐寅初乔天朝是内奸。毛老板来电听说徐寅初这出了个内奸，让他尽快枪毙。徐寅初来到病房让乔天朝把尚品处理掉。马天成深信乔天朝就是内奸，对于徐寅初做出这样的决定很不解。乔天朝对于亲手杀了尚品，这个在保密局里曾经的朋友也很难过。徐寅初来到监狱，又来找彭忠良，劝说他要配合自己继续做特工，双方的身份调换。第一步就是帮彭忠良戒掉毒瘾。徐寅初自知沈阳守不住了，于是分派下去任务，让马天成把监狱里的顽固分子统统杀掉。让乔天朝完成破坏沈阳的计划最重要的一项，炸掉电厂，要让沈阳变成一座死城。
