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抗战初期，共产党员郭春光受党组织指派在上海以牙医身份做掩护，收集日伪情报。同时，国民党军统指派顾雪峰为新任军统上海站站长，组建代号为“十三钗”的女子别动队，任务为抗日锄奸、获取日军电报密码以及破坏日伪用以欺骗舆论的天长节等。地下党员郭春光从一开始就发现“十三钗”行动队是一支可以引导的抗日有生力量，于是以掩护身份混入队伍，从侧面策划和指导全盘行动。在“十三钗”行动队成功锄杀数个汉奸之后，日伪势力掀起疯狂反扑。顾雪峰被捕后叛变投敌，反过来疯狂追杀“十三钗”成员。关键时刻，地下党员郭春光挺身而出力挽狂澜，带领“十三钗”队员成功突围并谋划反击。在历尽艰险磨难之后，郭春光和别动队的姑娘们锄杀了目标汉奸和叛徒顾雪峰，获取了日军最新密码并破坏了日伪军精心策划的天长节后成功转移中共后方根据地，踏上新生之路。
侯坤叛变，导致军统上海站站长汤继敏被武田正治为首的日本梅机关所杀，军统上海站损失巨大。共产党员郭春光得到组织命令，锄杀大汉奸邹博庵。郭春光通过营救军统副站长万木林得到其信任。军统大老板决定重建军统上海组织，由顾雪峰任站长，激活潜伏的女子间谍成立代号“十三钗”的组织，首个任务同样是锄杀抵达上海的汉奸邹博庵。李凤凰作为二号钗带领周海萍、齐玉环来到上海火车站执行刺杀人物，误打误撞与郭春光相识。因为三号钗欧阳琴的失误错失行动良机，刺杀行动失败。邹博庵得到日军庇护。徐子晏对即将息影的舆论不置可否。十三钗稍作休整执行一系列锄杀汉奸的任务之后，来到赌馆锄杀侯坤。郭春光也得到消息来到赌馆。
因为郭春光的“搅局”，刺杀侯坤搁浅。李凤凰抓来郭春光欲审问，正好让万木林和郭春光相认，二人结拜，郭春光初步打入十三钗。郭春光随十三钗在舞厅再次行刺，侯坤身死，武田安排的卧底翠花也借这个机会打入十三钗。顾雪峰作为队长正式在十三钗亮相，暗地命令李凤凰激活潜伏的“僵尸”，同时调查郭春光的底细。一号钗作为军统大老板的底牌，始终没有公开身份。武田决定通过征服大明星徐子晏来达到征服人心的目的，同时计划招降顾雪峰。十三钗初步集结完毕，女队员们各有底层社会身份，有不同的特长和性格。
欧阳琴因为不满李凤凰的领导，二人借由郭春光进进行比试，让郭春光脱了一层皮。组织命令郭春光打入十三钗，见机行事。李凤凰连杀几名汉奸，略胜一筹，取得十三钗的领导地位。李凤凰欲除掉与武田关系密切的徐子晏，却意外发现顾雪峰也来到徐府，他和徐子晏之间似乎有过往的瓜葛。李凤凰不知道的是，顾徐二人是昔日恋人。此时武田也来到徐府，李顾二人藏在徐府内房，险象环生。武田亲信宫野兰发现蛛丝马迹，在顾雪峰车下安装了定时炸弹。武田离开后，日本人对李顾进行追杀，二人冒死逃脱。汉奸张玉林通过贿赂武田得到促进会会长的职位，承诺与武田共享鸦片买卖的好处。
顾雪峰和李凤凰在上海饭店与密使骆驼接头，骆驼交代十三钗接下去的两大任务：继续锄杀邹博庵、阻止日军“蒲公英计划”。武田为首的日军对饭店进行围剿，顾雪峰李凤凰逃脱，骆驼落网，自杀身亡。武田意识到军统这次接头不简单，吩咐日军在重庆的卧底查明军统目的。郭春光和万木林套近乎，进一步稳固在十三钗的地位。十三钗内部会议，李凤凰因为不满万木林的老油条作风，动手打了万木林。但是对新来的麻翠花，李凤凰照顾有加。郭春光来到泰来药店，试图跟组织接头，没有结果。李凤凰要将郭春光赶出十三钗队伍，郭春光凭借接头时得到的汉奸名单留了下来。
武田成立一支日本女子特工队，用以对付十三钗。郭春光接头中了埋伏，被尾随的李凤凰所救。李凤凰发现杀死的特工之一正是刺杀侯坤当日麻翠花的“爹”，心里对翠花起疑。郭春光将汉奸名单交给李凤凰。凤凰派人分头盯可疑目标，麻翠花借故出去与宫野兰碰头，被欧阳琴和纽扣盯上，欧阳琴被杀。凤凰赶到抢回欧阳琴的尸体。十三钗众女因为欧阳的牺牲痛苦不已，发誓为欧阳报仇。李凤凰通过观察更加怀疑麻翠花。丁当接替欧阳琴成为三号钗。郭春光安慰伤心的凤凰，二人关系有所缓解。众女在墓地，万木林也出现，送欧阳最后一程。郭春光和万木林喝酒，道出自己的判断：十三钗有内奸。
凤凰跟海萍玉环私底下说内奸的事。郭春光和地瓜接头，继续寻找组织的线索。李凤凰故意放出假行动信息，称要烧掉日军粮库。麻翠花又要报信，被李凤凰盯上。李凤凰故意出现空子，让麻翠花给日军报信。李凤凰拿下麻翠花后，率十三钗众女直奔秋天日侨俱乐部。武田也料到了十三钗声东击西的意图。郭春光在转移完十三钗据点之后也赶到日侨俱乐部。中日双方展开激战。在俱乐部内的张玉林、邹博庵、徐子晏逃脱。武田决定将邹博庵安排在六国饭店，重点保护。十三钗众女在撤离出行动之后打算处决内奸麻翠花，被郭春光制止。当得知麻翠花的不幸遭遇，众女心生怜悯。
众姐妹欲放过翠花，顾雪峰出现，假装要杀死翠花，设局考验众人。郭春光机智保住翠花性命。翠花弟弟作为人质被日军撕票，翠花伤心欲绝。她赶到梅机关，在大门口杀死几名日军之后，死在武田脚下。顾雪峰放任这个情况发生。凤凰被郭春光阻拦，没能救下翠花。虽然翠花不是编内人员，十三钗又失去一位姐妹。武田在重庆的内应黄花菜送来顾雪峰的照片。郭春光送凤凰钢笔。武田为众汉奸介绍天长节，并布置邹博庵演讲会作为天长节的热身，命令胡三保保护邹博庵的安全。郭春光通过赌博结交了胡三保，探听到邹博庵住在六国饭店，把这个情报告诉了李凤凰。
武田继续对徐子晏展开温柔攻势。凤凰把郭春光送的香粉转送给海萍，让郭春光很生气。李凤凰向顾雪峰报告邹博庵的下落，并报告了行动计划。顾雪峰私会徐子晏，像通过旧情让徐子晏为其工作，徐子晏有些失望却又不舍旧情。原来顾雪峰不知道他和徐子晏已有一个叫丢丢的六岁女儿。顾亚男喜欢上郭春光，给他做了布鞋，却被万木林扔掉，亚男不开心。凤凰令亚男盗来六国饭店楼层结构图和证件，汇总行动计划时，顾雪峰因为与邹博庵昔日师生的关系退出行动，最终执行任务落在凤凰和郭春光身上。二人假扮夫妻，有惊无险地入住六国饭店511房间。有所准备的武田徐子晏宫野兰入住六国饭店，遇上正在探查饭店情况的李凤凰，徐子晏和李凤凰眼神碰撞，险些露陷。
武田布好局，命令宫野兰为首的日本女特工不费一弹活捉十三钗。徐子晏陪武田说话，装醉进自己房间休息。海萍和玉环在六国饭店对面设好伏击点，掩护行动。郭春光和李凤凰相约胜利后去老家看梨花。十三钗院里月娥察觉出顾亚男对郭春光的担心，二人发生争执。邹博庵被安排了一个新房间，而原先住的房间内被安排进阿寿作为假目标。行动开始，李凤凰郭春光扮作饭店工作人员分头排查，刚找出邹博庵可能在的房间，就被盯上。摆脱第一个危险之后来到六楼，和宫野兰为首的六名日本女特工展开肉搏，拼死闯入目标房间发现武田使诈，二人逃进二楼仓库。海萍和玉环因为开枪掩护被楼下的伊藤俊发现，也陷入危险。徐子晏急的团团转，努力想办法挽救危局。
仓库被炸开，郭李二人无从选择只能往楼上跑。郭春光为了掩护李凤凰被日军擒获。徐子晏在关键时刻让李凤凰劫持她。在天台，李凤凰劫持徐子晏救下郭春光，自己陷入险境。误打误撞发现了邹博庵的房间，凤凰闯入重伤邹博庵。顾雪峰和十三钗相继出现掩护，郭春光抢来日军车辆，众人逃脱六国饭店。郭春光为掩护众人独自驾车支开追兵，身陷不测。武田、邹博庵、徐子晏各自受伤。宫野兰与武田就保护徐子晏导致行动失败发生争执。十三钗回到驻地休整，以为郭春光已死，心情沉重。众人苦等一夜，郭春光假扮巡逻警察摸回驻地，还不忘跟大家开玩笑，却因伤重昏迷。郭春光命悬一线，十三钗姐妹抢救郭春光，郭春光凭借顽强的意志终于脱险。凤凰和郭春光感情增进。
晚上的时候凤凰带着队员们洗了个澡去了上海最大的歌舞厅百乐门准备刺杀张玉林，大家都精心打扮了一番，亚男跟春光负责在外面接应。光哥不放心也进到了百乐门里面悄悄地掩护凤凰他们，光哥进到了百乐门里面之后油嘴滑舌的邀请凤凰跳舞，凤凰没有办法就只好跟着光哥一起跳舞。 光哥给凤凰说自己感觉晚上干掉张玉林不会那么的容易，晚上张玉林过来的时候凤凰他们提前给暴露了，奇热剧.网张玉林听到枪声给藏了起来，光哥看形势不对就赶紧撤退了。张玉林回去之后给武田汇报了这件事情，随后还给武田说自己已经买到了他要的全部美式枪械。 胡三宝跟张玉林在一起打麻将，张玉林说现在这政府文件就是把自己给弄得焦头烂额的，大家都拍着张玉林的马屁说什么时候能当上正委员长才风光呢。邹博安也知道了张玉林现在是猖狂的不行，背后里没少说自己的坏话，经常有人给邹博安打电话说张玉林的坏话。 光哥假扮成邮递员去子宴家里面送信，但是他的行动被日本间谍给发现了，顾雪峰发现了徐子宴被监视了之后回去告诉凤凰说现在应该换一种联系方式。光哥想了想说自己可以假扮成话讲这样就能频繁的出入徐子宴家了，顾雪峰听了之后赞同了，让他买通花店的老板这样才能有一个合理的身份。 凤凰跟光哥跟踪着张玉林先摸清他的行踪然后在制定出计划来杀掉他。凤凰他们摸清了张玉林的行踪规律之后制定出了一个严密的暗杀计划，他们准备在张玉林乘坐的汽车行进的路上进行伏击，还说他们要是在张玉林经过的时候弄一个红灯就是最好的伏击机会。 宫野告诉了武田说自己派人跟踪了徐子宴，还说了自己的对徐子宴的怀疑，随后他给武田细细的分析了起来，随后她还说武田是被鬼迷心窍了，武田说要是子宴真的是奸细自己一定会比他提前发现的。晚上的时候顾雪峰跟凤凰安排好了行动计划，他们准备晚上除掉张玉林。顾雪峰给大家说要是子宴在的话就一定要放弃行动，不许伤了自己人，另外还交代了要是情况有变就要停止行动，避免伤亡。 晚上的时候张玉林跟别人打台球比赛，特意邀请了武田去观看，武田给子宴打了电话，子宴跟着武田一起去了。凤凰带着人在张玉林出来的必经之路上设好了埋伏，就等着张玉林出来就地歼灭。
凤凰他们焦急的等待着，迟迟不见张玉林过来，光哥借口让定当去给他买包烟把叮当给只走了。晚上张玉林出来的时候邀请武田跟子宴一起去自己家里面吃饭，武田心情好就带着子宴一起去了，张玉林高兴地让武田跟子宴坐一辆车。张玉林他们一行人在路口等了红灯，这时候凤凰开了枪准备杀掉张玉林。宫野的人跟凤凰他们交上了火，随后张玉林趁机逃走了，凤凰他们撤回去了之后顾雪峰告诉凤凰说他这次行动真的是冲动了，就是个人英雄主义。顾雪峰批评了凤凰一顿走了之后凤凰坐在那里生着闷气，凤凰把气全都撒在了光哥身上。光哥说是自己不对，不知道张玉林买了一辆防弹车，还说着就去打探消息。邹博安找到了黄老板商量着怎么除掉张玉林，蒲公英计划的负责人瑞田到达了上海，并且还带来了一百名特工正在进行秘密的训练。武田让宫野全面协助瑞田负责蒲公英计划，有什么要求全部的满足。黄老板有了邹博安撑腰之后也不害怕张玉林了，他知道张玉林藏了一批枪械就决定让人去给抢过来。张玉林跟瑞田去拿枪械的时候刚好黄老板派来的人开始抢劫了，光哥趁乱拿了一些枪支，随后就撤走了。黄老板的手下回去之后告诉他说这批枪支跟日本人有关，黄老板听了之后不知道张玉林到底要跟日本人干什么勾当。光哥拿着枪回家了之后大家都高兴得不行，随后高兴地分起了手枪。顾雪峰知道了这件事情之后问了光哥这批枪到底有多少只，光哥说少说也有一百多只，随后顾雪峰想到了可能跟蒲公英计划有关。随后顾雪峰要凤凰跟光哥继续追查张玉林跟邹博安的行踪，自己追查这批枪支的下落。光哥想了办法准备炸死张玉林，他去地瓜家牵了一条狗，他准备训练好这只狗。凤凰调侃着光哥说狗就是狗，谁要是指望着够抗日杀敌那不是就成了笑话，还说光哥这根本就不是靠谱的事情。光哥说要是这条狗真的能救大家让大家平平安安的那自己就让她笑话了。凤凰晚上回去之后想起了光哥说的话心理面默默地想了起来。张玉林丢失了枪支武田十分的生气，他说自己就是倾家荡产也会把这批枪支给准备齐了。张玉林让自己手下的人一定要把鸦片的账本的给藏好了，要是让武田知道了拿自己就没命了。
黄老板去找了张玉林告诉他说下个月是自己的寿辰，让他一定要捧场，张玉林高兴地答应了下来。光哥给子宴家送花的时候子宴告诉他说下个月初八是黄老板的生日，张玉林是肯定会去赴宴的。光哥知道了之后去找了胡三宝，他抓住了胡三宝喜欢赌博喜欢钱的软肋让胡三保跟自己合作了。张玉林去黄老板府上赴宴的时候半路上光哥在那条狗身上帮了炸弹炸毁了张玉林坐的汽车，但是张玉林不在车上，他半路被武田得人给叫了下来。武田让张玉林看了别人给自己的举报信，信上说张玉林做鸦片生意报假账中饱私囊，张玉林看了之后说是有人要陷害自己。光哥知道了张玉林不在车上之后气得不行，他让人赶紧去打探消息，随后光哥又找到了胡三宝问了他一些情况。光哥回去时候把张玉林半路下车被武田叫过去的原因给凤凰说了，凤凰听了之后说这举报信八成是黄老板写的。随后他们还说这次只要张玉林出洞就不愁杀不了他。张玉林回去之后知道阴自己的人是黄老板了之后就安排了手下的人报复，张玉林准备在黄老板在码头上面交接货的时候带着人亲自出马抢货顺便杀了黄老板。光哥知道了张玉林准备晚上杀黄老板的时候回去告诉了凤凰，凤凰听了之后高兴得不行拿起了地图研究晚上的行动计划。邹博安告诉了武田说张玉林跟黄老板晚上会在码头上火拼，还说要是他去了不仅能看好戏还能趁机打击十三钗，来个螳螂捕蝉黄雀在后，武田听了之后高兴的点了点头。晚上的时候张玉林提前带着人埋伏好了藏在码头，等黄老板过来交易的时候杀了出来，随后两帮人马打在了一起。黄老板气的大骂张玉林，这时候张玉林带着人出来了，黄老板说自己杀不了他十三钗早晚会收拾他，看他还能活几天。这时候张玉林说自己起码比他活的时间长随后拿出了枪准备杀了黄老板，这时候凤凰跟光哥带着人过来打死了张玉林，黄老板趁机跑了。此时四周全都亮起了探照灯，十三钗的人被宫野给包围了，双方进行了激烈的交火。阿布受了重伤，光哥抢了一辆车之后他们逃了出来，但是宫野设了两道封锁，在半路上埋下了炸弹。大家下了车之后阿布留下来掩护，当敌人一步步逼近的时候她拉响了炸弹英勇的牺牲了。
凤凰他们下了车之后又被宫野带着人给追上了，他们正寡不敌众的时候突然杀出来了一帮神秘的人救了他们，随后光哥跟凤凰带着人撤了回去。光哥再回去的路上跟踪了一个人随后就被打昏了，刚才救了他们的人是中共上海地下交通站的人，谈们俩打昏了光哥之后就走了。这次他们十三钗行动又牺牲了三个人，凤凰回去之后大家都担心起了光哥的消息，第二天光哥醒来了之后发现自己在一个仓库里面，他在想着昨天晚上把自己大婚的人到底是谁。光哥在大街上买了早点回去之后大家都高兴得不行，亚男等了光哥整整一个晚上都没有睡觉。凤凰回去之后看到光哥回来了就问他还知道回来，万木林知道光哥回来了以后气得不行，他大骂光哥不够义气，光哥说他们这次杀了张玉林，万木林听了之后高兴得不行。随后光哥又告诉他说这次行动牺牲了三个人，万木林的脸立马就换了一个，开始批评起了凤凰。光哥看凤凰生气了就哄起了她，凤凰又给光哥发了一通的脾气数落起了他的不是。凤凰问光哥昨天晚上去哪了，光哥说自己是跟踪就他们的那帮人，但是被发现打昏了，醒来之后就天亮了，他们还偷了自己的枪。武田知道张玉林死了之后让邹博安出任上海政务委员会会长。顾雪峰回去之后把瑞田运走的那些枪给抢了过来，武田知道了这件事情之后说让瑞田带着人继续训练，枪械自己会在搞的。武田下令带二十几个军统和共党的嫌疑人准备在公开场合杀掉，看看能不能引出十三钗他们。凤凰跟光哥知道了之后去了他们准备枪杀的地点。光哥跟凤凰发现有一些人可能是共党的人，凤凰跑到了一座军民去里面的房间里面打开窗户看着情况，但是他被宫野给发现了。光哥跟宫野打了起来，凤凰准备杀邹博安的时候共党的人先开了枪，随后邹博安吓得坐进了汽车里面。光哥从楼上掉下来了之后被共党的人给救走了。光哥跟那些共党的人们坦白了自己的身份之后终于找到了自己的组织，方站长这才知道光哥就是共产党是组织上派来打入十三钗内部的人。光哥随后给方站长说了自己在十三钗内部的的情况，方站长让他好好地潜伏，引导着十三钗的人配合他们的行动。
光哥回去之后凤凰担心地问他为什么回来这么晚，还有什么事情在瞒着自己，她问光哥是不是一号金钗。光哥听了之后说也亏她想得出来，随后他给凤凰讲了自己小时候的事情，还说凤凰跟自己的姐姐一样都有着好看的头发，所以才会一直的送她头花，这是自己曾经对自己姐姐的心愿。光哥去找了胡三宝，他说胡三宝跟自己的消息不灵通，他一番话软硬兼施又给了胡三宝一些钱，胡三宝算是上了光哥的船下不来了。顾雪峰让子宴帮他打听出来邹博庵的住址，子宴听了之后答应了，随后子宴带着自己炖的汤去看了武田的伤，武田带着徐子宴一起去了邹博庵住的地方。子宴第二天把邹博庵住的地方记了下来告诉了修剪花草的光哥，顾雪峰知道了之后跟凤凰还有光哥说这次刺杀邹博庵自己要亲自带队，还说这几天让他们俩盯紧邹博庵住的地方和她的行踪规律。亚男负责在邹博庵家外面盯着邹博庵的行踪。邹博庵收到了顾雪峰寄给他的一份旅游广告，邹博庵发现这广告上面有诈，他知道现任的上海军统站站长是自己当年的学生顾雪峰，并且猜想顾雪峰已经发现自己了，随后他跟武田商量了对策。海萍跟月娥跟踪邹博庵老婆的时候半路上给跟踪丢了，月娥让海萍给凤凰交差的时候就说他们家准备出远门。凤凰跟光哥两个人一组在大街上监视着邹博庵的一举一动，他们俩去了码头上面看看有没有人来买去日本的船票。光哥跟凤凰说了很多的话，这时候有个日本军官来买了两张去横滨的票，光哥趁机抱住了凤凰说自己说的话全都是真的，凤凰心理面有些慌乱。凤凰回去之后告诉顾雪峰说果然跟他想的一样，邹博庵明天晚上要去日本，顾雪峰说那他们这一次一定要杀掉邹博庵，还让万木林一起行动。晚上的时候武田带着子宴去了邹博庵家里面吃饭，他想借此机会让子宴知道邹博庵出国的消息，然后看看徐子宴到底是不是奸细。徐子宴晚上走到武田的房间里面偷听到了武田跟工业的谈话，她知道了邹博庵去日本是假，跟武田一起设计因十三钗上钩是真。子宴想着怎么样把消息跟顾雪峰他们传递出去，她故意吃坏了东西制造了食物中毒的假象去了医院，武田交代负责守卫的人说绝对不能让子宴离开病房半步，而且不许任何可疑的人靠近她。
顾雪峰安排好了行动任务之后大家都分头出发了，宫野跟武田早早的就在十六铺码头埋伏好了，胡三宝负责外围的封锁，一切就绪之后就等着十三钗进入他们的伏击圈了。万木林跟光哥还有亚男他们一组负责打头阵，光哥看出来万木林有些胆小，就说要是一会儿真的打起来就让他躲到自己的身后。子宴想着怎么样才能把情报给传递出去，他叫了一个清洁工来给自己打扫房间，随后她给了清洁工一些钱换上了清洁工的衣服然后从医院出来了。子宴出来了之后坐了一辆黄包车急忙赶到了十六号码头，邹博庵其实是和他的老婆坐飞机去的日本。子宴在危急的关头撞向了顾雪峰开的车，她把武田有埋伏的消息告诉了顾雪峰他们，大家撤离了之后凤凰开着车赶在武田前面把子宴送到了医院。子宴告诉凤凰说让她回去告诉顾雪峰这两天让他不要过来找自己，还说要是自己出了什么事情就让顾雪峰带着丢丢走。武田好像发现了徐子宴有什么不对劲的地方，他在子宴的窗台上面发现了一个脚印，子宴有一些的紧张，随后武田给子宴说了一番话。好在子宴是个聪明的女人，她会察言观色临危不乱，她能抓住武田喜欢她的弱点。宫野告诉武田说送消息的人肯定是子宴，武田听后让宫野在三天之内找到证据，其它的事情就不让她管了。凤凰回去之后问了顾雪峰丢丢是谁，顾雪峰说丢丢是自己跟子宴的孩子，凤凰听了之后说他让子宴做的事情实在是太危险了，让他不要辜负了子宴。光哥晚上在院子里面跟凤凰说了好多的话，第二天凤凰做了一桌子的菜让大家一起吃，光哥在一旁高兴的看着，凤凰说大家吃完了之后就一起去外面玩，休整一下。宫野知道徐子宴一直在屋里面没有出来，但是有一个清洁工打扫过房间，宫野让人一定要把那天进入徐子宴病房里面的那个清洁工给找出来。工业在一份报纸上的相片里面发现了那个清洁工的身影，估计是照相的时候被人无意间给拍上去的，同时照片上面还有子宴的孩子丢丢跟奶妈。宫野把丢丢抓走了之后让她看了徐子宴的照片，丢丢说徐子宴是自己的妈妈，顾雪峰去接丢丢的时候发现孩子不见了，宫野把丢丢跟徐子宴的事情告诉了武田，武田让宫野去把徐子宴给叫过来。顾雪峰跟凤凰开着车感到子宴住的地方之后发现子宴已经被宫野给带走了，凤凰让顾雪峰先静观其变。
子宴见到武田之后武田穿着一身的和服站在花园里面等着子宴，子宴先入为主的说自己还有一个女儿，是自己跟自己的初恋情人所生，但是自己的女儿现在不见了，她请求武田将军帮助她找到女儿。武田回去之后让宫野把子宴的女儿给放了，宫野说子宴肯定是个间谍，但是武田说自己会调查清楚地，要是子宴真的是奸细这也是放长线钓大鱼。武田带着子宴回了子宴的家，他把徐子宴父亲生前的宅子给徐子宴买了下来给了她，随后也带出来了丢丢，丢丢看到子宴之后高兴得不行。武田给子宴说了自己知道的事情，还说自己知道丢丢的父亲就是顾雪峰，随后他告诉子宴说让她跟丢丢一起住在梅机关里面，然后等她什么时候想通了跟自己在一起穿上了和服自己就不跟她计较了，要不然她永远都是自己的敌人。光哥跟凤凰找到了胡三宝问她徐子宴的情况，胡三宝说武田不是一般的喜欢徐子宴，徐子宴是肯定不会有什么事情的。顾雪峰知道武田下午把徐子宴跟丢丢送到了徐家，所有的下人都换成了梅机关的人，他给大家说自己决定去救出徐子宴，就算是个鸿门宴自己也要去闯。武田让宫野穿上了子宴的衣服回到了徐府，他们等着顾雪峰自己送上门来，胡三宝心里面想了想还是觉得这是天意，就看凤凰跟光哥能不能逃过这一劫了，他没有给光哥送消息。顾雪峰给大伙说了自己跟徐子宴的关系之后还说自己一定要去救出徐子宴，十三钗们都决定跟着顾雪峰一起去救出徐子宴。万木林不想去救徐子宴，他胆小怕死就想着给重庆方面发一张电报，但是凤凰知道了之后去找万木林算账，刚好她听见了光哥再跟万木林说话，她生气的推门进去了之后大骂了万木林一顿，然后还说光哥跟万木林在一起也是个小人。光哥晚上去行动以前把自己跟十三钗们去救徐子宴的事情告诉了地瓜，让他汇报给方站长，到时候让方站长见机行事。晚上的时候顾雪峰潜入到了徐家然后进入到了徐子宴的房间里面，随后顾雪峰就被抓住了，武田出来给顾雪峰说了一番话，还说自己不明白他到底有什么魅力让徐子宴苦苦等待了七年。光哥跟凤凰他们看顾雪峰迟迟不出来就冲了进去，这时候武田的人在外面包围了他们，顾雪峰在屋子里面跟凤凰一起和武田的人打了起来，凤凰追着武田到了一个房间里面。
武田拿刀逼住了凤凰，这时候光哥赶到了拿着枪跟武田对峙着，这时候凤凰亮出了自己身上捆绑的炸弹，光哥抓住了宫野当人质，随后大家才撤了回去。宫野趁光哥不注意逃了回去，光哥回去之后责怪着凤凰说她为什么要把那么多的炸弹绑在自己身上，她知不知道这样做有多危险。凤凰让海萍把炸弹拿了过来然后点燃了，光哥这才发现这炸弹是假的，顾雪峰给凤凰说要不是自己一时冲动也不会造成现在这个样子。顾雪峰说光哥对凤凰还真是不错，他让凤凰不要老根光哥抬杠，武田将军回去之后下令说让宫野把丢丢和子宴分开关起来。子宴问武田为什么会把自己的孩子跟自己分开，她给武田说孩子是无辜的，孩子生在乱世已经够可怜了。胡三宝在家里面给他媳妇说自己不能再跟小鬼子干了，等自己攒够了钱就带着她和孩子一起回广西的老家，胡三宝的儿子在日本人的学校里面经常受欺负，胡三宝心理面也是憋了一肚子的气。胡三宝带着自己的媳妇去了梅机关让她在厨房里面干活，伊藤队长看到了胡三宝的媳妇之后起了歹心，武田告诉子宴说只要她愿意穿上和服自己就让她跟她的女儿见面。武田有点渐渐地冷落起了子宴，倒是有一个叫小岛的日本兵十分的仰慕和敬佩子宴，经常帮助子宴。武田告诉子宴说只要她真心的跟着自己一个人，自己随时都可以让她跟丢丢见面，子宴含沙射影的说自己再等几天答复他。胡三宝的媳妇小妹以前是子宴家里面的管家，她给子宴送饭的时候说胡三宝把自己弄到了梅机关的厨房里面做主管，这样就有机会跟她见面了。光哥变着法子给凤凰送东西逗着凤凰开心，凤凰收下了光哥送给她的香囊，随后光哥去看了受伤的亚男，亚男再做着布鞋说是准备送给光哥的。光哥给亚男送了一个梳妆盒，亚男拿着梳妆盒高兴得不行，他说这是自己收到的最珍贵的礼物。光哥走的时候亚男抱着她说到底喜不喜欢自己。光哥有点手无足错，他说自己一个老光棍三十好几了配不上她，但是亚男说自己不听这些，要么她跟自己好，要么就让自己死心。光哥听了之后说自己确实心理面想着念着的是凤凰，随后还说自己心里面对凤凰的喜欢，而凤凰这时候给亚男送汤喝听到了光哥说的话。亚男听完了之后就把自己关在了屋子里面哭了起来。凤凰告诉光哥说有些话不能乱说，要是说的话就会有麻烦，还说自己现在不想让自己的姐妹有任何的伤害，让光哥去处理好亚男的事情。
光哥端着饭菜去给亚男送，他站在门外给亚男说了一番话，随后说自己把菜和饭放在门口了，让他自己一会儿想着吃。光哥出来的时候胡三宝找到了他说自己有重要的消息，值十块大洋，随后胡三宝给光哥说说了有个叫瑞田的从一个秘密基地到上海，晚上十点到达南门，光哥听了之后就赶紧回去了。亚男一个人跑了出去，凤凰焦急的带着人去大街上寻找亚男，亚男一个人在大街上想起了和光哥在一起的点点滴滴。光哥把自己得来的消息告诉了方站长，方站长听了之后马上布置了行动，还交代光哥说要尽量抓活的，从他嘴里面套出消息。晚上的时候瑞田到达了上海之后伊藤跟胡三宝带着人去迎接，他们回去的时候开着车走着七拐八拐的路线回梅机关。凤凰带着十三钗的姐妹们这时候在大街上找着亚男，亚男一个人失神的走在大街上想着光哥跟自己以前的点点滴滴。亚男这时候看到了瑞田乘坐的车队经过，随后她拔出了枪对日本人开了枪，瑞田交代自己的手下一定要抓活的。凤凰跟叮当听到了枪声之后赶了过来，凤凰救走了亚男，但是她受了伤。光哥回去之后凤凰就昏了过去，光哥给凤凰取出了她腿上的子弹，凤凰大喊着不让光哥碰她，但是光哥置之不理。亚男心理面后悔的不行，她乞求老天保佑凤凰平安无事，凤凰第二天醒了过来，大家看到凤凰没事了之后都高兴得不行。亚男告诉凤凰说自己没有脸再活下去了，凤凰让亚男不许胡说，还说他们的任务没有完成，凤凰说自己不会跟她抢光哥的，只要是她喜欢的东西自己不会跟她抢的。光哥告诉凤凰说昨天晚上跟他们交手的日本人就是瑞田，还说瑞田的蒲公英计划一定是有了新的进展，顾雪峰知道了之后告诉光哥说让他打听清楚瑞田的消息，让凤凰安心的养好自己的伤。武田把子宴接回了她原来住的院子，顾雪峰看到武田走了之后悄悄地跳进了院子里面。子宴看到了顾雪峰之后紧紧地抱住了他，顾雪峰要带着子宴离开，但是子宴说现在丢丢还在武田手里面，所以自己不能走。随后顾雪峰说自己会想办法救出丢丢的，他让子宴想办法获取瑞田的蒲公英计划情报，他说自己现在知道子宴在武田的身边受了很多的委屈，但是她现在是唯一能接触到这些机密情报的人。
瑞田带来的几名特工跟宫野的特工在一起进行了比试，武田看了之后十分的满意，随后瑞田还给武田讲了自己的训练计划，武田听了之后说很好。他给瑞田定了第二天去南京的火车票，还说瑞田走以前任何人走不许离开梅机关半步。胡三宝也知道了瑞田准备离开的消息，他考虑着怎么样才能把消息给光哥送出去。顾雪峰给子宴了一直怀表，他告诉子宴说自己在表里面放了一个窃听器，让他想办法把这块表送给武田，他说等这个任务完成了自己就带着子宴还有女儿远走高飞。武田带着丢丢去见了子宴，丢丢穿了一身的和服，子宴见到了丢丢之后高兴得不行，随后她把那块怀表送给了武田。顾雪峰用窃听器偷听到了武田的梅计划和瑞田要走的消息，随后顾雪峰跟凤凰还有光哥说了瑞田的行程安排，他们商量着在半路上炸毁瑞田乘坐的车厢。顾雪峰让光哥带上月娥昏倒车厢里面控制司机到时候把车速放慢，他在带着其他的人实施爆破。武田去看了子宴，他给子宴说了自己小时候的事情和自己的父母，随后他拿出了他母亲送给自己的一条腰带交给了子宴，还说要是找到了自己心爱的女人就让她亲手给自己绑到腰上。子宴收了下来那条腰带说就先放到自己这里吧，她想起了顾雪峰交给自己的计划。顾雪峰心理面也是逼不得已才让子宴这个自己心爱的女人一步一趋的去接近武田的，他说自己这是为了党国的利益，驱逐日寇。武田发现了子宴给自己的这块表里面好像有什么东西，他让宫野拆开了发现里面竟然有一个窃听器，随后武田说自己一次一次的相信她却一次次的被骗，他让人把徐子宴给带走了。武田说自己肯快就会让顾雪峰掉进自己挖的陷阱里面，还说子宴是他劝降顾雪峰最大的筹码。第二天武田又给宫野说了自己更改以后的计划，顾雪峰偷听到了他们的计划，这是武田的一个圈套。第二天顾雪峰又给大家重新安排好了任务，光哥去找了方站长让他带着人在暗中帮忙以防其中有变故。光哥第二天看到宫野的车还有一个卡车出了梅机关，他猜想顾雪峰可能是中了埋伏了，随后他说自己去给顾雪峰报信，让凤凰盯着武田。顾雪峰此时带着人已经进入到了伏击地点等着瑞田上钩。
