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1949年新中国成立，党中央指示将关押在全国各地的蒋介石集团的高级战犯转入北京功德林集中关押。其中有国民党将领杜聿明、王耀武、曾扩情、黄维等人。起初他们对共产党的改造政策采取抗拒的态度。在改造和反改造的艰难博弈中，他们的灵魂在悄悄的发生着变化。毛主席肯定了国共合作期间国民党将领在抗日战场上的功绩。功德林的战犯如沐春风深受感动，开始主动交待自己的历史和罪行。1959年国庆前夕，共和国主席刘少奇发布了对蒋介石集团和伪满洲国战争罪犯的特赦令。这一天，杜聿明、王耀武等人依次从共和国法官的手里接过了特赦书。这是一段脱胎换骨的经历，1949年被共产党在战场上打败，1959年被共产党在心灵上征服。
解放战争期间，解放军俘获了千余名国民党高级军官和军政要员，他们被定性为国民党高级战犯，分别被羁押在各大区战俘营。新中国成立之后，党中央和毛主席开始着手处理有关在押国民党战犯的问题。
王英光回北京的路上遇到一群由国民党残兵组成的强盗，王英光成功劝说他们放弃匪盗营生。公安部罗部长是王英光的老首长，对王英光的情况十分熟悉。罗部长详细阐述了毛泽东有关战犯改造工作的基本思路，以及战犯改造工作的重大意义和基本政策，强调这也是新中国建设的一部分。
管理所刚刚建立，规章制度尚未形成，管理上漏洞很多，特别是对官兵的教育还远远没有到位，官兵们大多来自从前的作战部队，几乎是刚刚从战场上下来，于敌我之间，黑白分明，对于即将担负的工作，既新奇又不能完全理解，对战犯管理教育改造工作普遍认识不足。
杜聿明身患重病，身体和精神状态都很差，梁冬芳等管理所官兵给予了他良好的照料。改造战犯的工作前无古人，空前绝后。整个工作才展开不久，王英光已经感觉到这将是一个非常困难的任务。公安部首长看出了王英光的畏难情绪，鼓励他们努力克服。
经过食堂闹事一事后，王英光和黄维进行了激烈的思想辩论。老同学徐高平是广播电台记者，一直都负责战犯方面的报道。他已经看出了梁冬芳对王英光的感情，他向梁冬芳讲述了王英光当年的故事。
杜聿明病危需要抗生素，周恩来总理得知后，下令有关部门到香港采购，并紧急运往北京。为了进一步营造学习改造的氛围，功德林管理所根据上级指示，将战犯改称学员，学员之间互称同学。
在遭受伏击当中，同行的我军官兵奋不顾身，掩护蔡守元安全撤退，令蔡守元深受感动，积极参加到策反工作当中。学习教育正在全面展开，王耀武、康泽等人开始用心学习马列主义著作，但是却仍然有困惑，不明白新政权养着他们这些人，到底有什么意义。
叶立三态度顽固，被胡大树体罚跑步。因体力不支，他在跑步时晕倒，几乎酿成事故。这一事件受到上级的严厉批评，勒令功德林作出检查，再次重申严禁任何体罚，并要求胡大树公开向学员道歉。
叶立三有意挑起事端，借口伙食不好向管理所方面提出抗议，认为想吃一顿红烧肉而不得，这就是虐待，不符合共产党宣传的战犯政策。王英光带他到官兵饭堂，让他亲眼见识到官兵们的伙食，其水平远不如学员，叶立三这才无话可说。
蔡守元沉迷算卦，受到批评。他曾经和胡大树一块去西南参加策反工作，所以对胡大树最为信任。他向胡大树抱怨，认为自己也有一定道理，胡大树劝说他相信所长政委的话。
王耀武曾经是叶立三的长官，叶立三对他十分敬重，王英光希望王耀武帮助叶立三，带着他一起进步。王英光打算把叶立三介绍到正在建设中的灯泡厂，觉得他在那里能够找到自己新的人生价值。
党中央和毛主席一直都在密切关注改造战犯的工作，毛主席评价战犯改造工作开端不错，但任重道远。毛泽东对许多战犯的情况都非常熟悉，他托人带话给王耀武，王耀武受到了极大的鼓舞，他下定决心要积极改造，重新做人。
沈醉等人到达香山别墅后才发现这里竟然就是以前的白公馆，这是沈醉亲手建立的一处特别监狱，曾因关押和杀害大批共产党人和进步人士而臭名昭著。在踏进监狱的那一刻，沈醉便认定这是命运的捉弄。
陈瑞章曾在彭雪牺牲后派人掩埋遗骨，他把地点告诉了王英光，彭雪的遗骨终被移入烈士陵园安葬。王英光誓要弄清楚当年在上海泄密的原因，他确定陈瑞章了解，在逼问陈瑞章时，他情绪失控，被贺春年及时阻止。
学员们渐渐习惯功德林的生活，生活安定下来之后，思念亲人成为他们闲聊时的主要话题。刘安国把一个秘密告诉了陈瑞章：上海解放前夕，陈瑞章的妻子乘船去台湾，那条轮船就是后来在海上沉没的太平号。得知这一消息，陈瑞章悲痛万分，再次病倒。
陈长捷提出了申诉，他对傅作义意见很大，因为在平津战役开始前，他已经同意和共产党谈判，是傅作义为了在谈判中提高身份，要求他在天津展开守城之战。但是现在傅作义成了起义将领，而他却成了战犯。
王英光忽然昏迷不醒。他在战争年代多次负伤，身体里目前还有弹片弹头未曾取出，饱受伤痛折磨，这次忽然陷入昏迷，也是脑袋中残留的弹片所致。他的病情引起了各方面的关注和重视，功德林的学员们也十分惦记。
王英光出院返回功德林，学员们看到王英光归来都非常高兴，纷纷上来亲切问候，这意味着他们在感情上，已经不再把管理所官兵当作对立的敌人。连黄维都承认在人道主义待遇方面和管理方面，对方无可挑剔，值得学习。
就志愿军能否在朝鲜战场取得胜利，功德林的学员们分成了两派，双方争执不休。王英光听取学员的讨论后，表明了自己对志愿军可以取得胜利的坚定信心。
全国掀起了抗美援朝、保家卫国的热潮，功德林的官兵也纷纷报名参加志愿军。功德林的学员们受到感染，也想做点什么，他们开始接触到越来越多的战争资料，他们的立场也逐渐开始改变。
