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凹凸山区蓝桥埠镇村民姜大牙（张丰毅 饰）在迎亲路上，遭遇日军轰炸，全村只有他、新娘子韩春云（李琳 饰）、同乡陈墨涵（孙松 饰）和朱预道（林永健 饰）四人侥幸逃生。在人生选择上，姜大牙和朱预道想投国民党，却进了新四军的队伍；而陈墨涵和韩春云想投新四军，却被国民党抓差。他们的人生境遇从此更改：在司令员杨庭辉（李雪健 饰）的栽培下，姜大牙成长为一名新四军将领，但是他的劣习却引来了部分同志的意见：张普景觉得他思想觉悟不够，窦玉泉觉得他资历尚浅。而江古碑（于和伟 饰）则嫌他对宣传干事东方闻音（殷桃 饰）示爱，从此怀恨在心，这令姜大牙的遭受了不少坎坷。与此同时，陈墨涵与韩春云也在国民党军队中找到了各自的位置。昔日的同乡，时敌时友，随时势而变……本片刻画了各位主人公自抗战至文革长达四十多年的人生际遇。本片根据徐贵祥同名小说改编，该书曾获得第六届“茅盾文学奖”。
1937年"七七事变"后，全面抗战爆发。 军长武培梅伏在堑壕里，心焦如焚。他的部队已经伤亡过半，弹尽粮绝。可是长官部许诺的援兵和弹药给养却迟迟不见到来。 他的得力部属石云彪团长跑来，气愤地报告说，长官部虚与委蛇，压根就没把79军的危局放在心上；而侧翼的国军嫡系蒋文肇的新六军更是以种种借口见死不救。石云彪提醒武培梅，老蒋惯于倾轧非嫡系，我们再守下去就是坐以待毙，应当自救。武培梅痛下决心，率部浴血突围。一场鏖战下来，仅剩下二千人。 不料，长官部得知消息后，反而严令他们重返火线。79军残部的四周突然出现了蒋文肇一万多人马，荷枪实弹，围得水泄不通，威逼他们返回。武培梅雷霆震怒，亲自抱起机关枪作鱼死网破之拼。但终因力量悬殊，本已遍体鳞伤的79军大部被就地解决。武培梅身中数弹倒在血泊中，临死前嘱托石云彪要保住79军火种，并把情况报告79军创始人陈上将。石云彪带着剩下的一百六十二名弟兄奋力突出重围，消失在夜幕中……岂料，刚刚天亮，他们又钻进了尾随追来的高汉英第246团布下的口袋里，被雨泼似的枪弹压在小山坳里。
庄子岭上，正当日本兵剥开了韩春云的衣衫，要强行奸污"支那美女江北玫瑰"时，一个蒙着面的彪形大汉从树丛中大喝一声，跳了出来，挥舞着大刀，连杀了两个鬼子。剩下两个日本兵半天才反应过来，缠住那大汉拼上了刺刀。拼杀中大汉的蒙面帽子让鬼子挑落，韩春云这才看清，救了自己性命的是姜大牙！她不禁叫出声来，姜大牙一分神，让鬼子绊倒。千钧一发之际，骑在姜大牙身上的鬼子一闷棍被打倒。姜大牙定睛一看，出手援救的竟是陈墨涵！他们来不及招呼，联手杀掉最后一个鬼子，拉起韩春云在山岭间狂逃。奔逃中的姜大牙一边感谢陈墨涵，一边还计较着比武的事情；陈墨涵对姜大牙的粗莽不屑一顾，冷语讥嘲；而重获希望的韩春云则又打起了自己的小算盘……山道上，逃离镇子的朱一刀也加入了行列。分水岭头，四个年轻人俯望着黑烟滚滚的蓝桥埠，默然无语。有家难回，今后的出路在哪里？"参军打日本！"姜大牙和陈墨涵不约而同想到了这一点。
姜大牙在新四军部队里这一"试试看"不要紧，很快就上了瘾。 他凭着自己过人的武功和勇敢，在入伍第一仗中就初露锋芒。和其他参军的新战士吓得哆嗦不同，姜大牙一上战场，浑身是劲。他象其他老兵一样，抡着大刀片子就往上冲。在他看来，杀日本鬼子跟揍地痞混子没太大区别，小事一桩，没有学问。姜大牙的战斗表现颇得杨庭辉赏识，很快就当上了管二十多人的小队长。但由于他粗野习气不改，有一天看到手下士兵有双新鞋，就要强行让对方脱下换给自己，甚至要动手打人，受到了张普景主任的严厉批评。张普景拉着脸训斥道，姜大牙你已经是新四军的小队长了，不能搞军阀作风，欺压士兵。姜大牙竟然回嘴说：我就欺压士兵，你咬我的蛋！气得张普景脸都白了。
在李文彬的发动下，群众赶跑了地主老财和高汉英委任的一批县府官员，这些人跑到麒麟山山北，向国民政府麒麟山特别行政公署专员高汉英告状，控诉共产党新四军，要求高汉英派大军去山南勘乱。已在山北舒霍埠站稳了脚跟，即将把部队扩张为抗日独立旅的高汉英，正在试戴少将衔。对告状新四军的事，高汉英自有他的算盘：现在的任务是养精蓄锐保存实力，但是该做的文章他还是要做的。高汉英一面暗示这些人去找汉奸土匪姚葫芦，因为这些人多年和姚葫芦官匪一家，实际上是姚葫芦的钱库和粮仓，而姚葫芦则是他们欺压百姓的靠山。
转眼已是抗战相持阶段。 根据形势需要，新四军麒麟山游击支队将升格为军分区，同时要成立七个县大队，把队伍扩充到两千人以上。干部不够用了，杨庭辉力主姜大牙升任陈埠县县大队长。 姜大牙自恃有功，并且知道杨庭辉对他独有一份厚爱，因此在杨庭辉找他谈话时，开始老三老四起来。谁知杨庭辉勃然变色，他这才知道平常看起来温文尔雅的杨庭辉原来还有着如此的威严。杨庭辉严肃地告诉他：我是很看中你不错，但我不是梁山上的宋江，你也不是那黑旋风李逵，我们是共产党的队伍，你必须完成一个从流氓无产者到到真正的革命者的转变。这个转变也许是很难的！姜大牙知趣了一点，但是又提出要求把董闻音派给他。
从79大队的训练场回来，高汉英召集部下开会讨论如何落实上峰命令的事宜。这个会议和共产党那边开会讨论如何对待姜大牙有着某种相似之处。国军各种人物以不同的身份和地位做不同的表态。 对于高汉英来说，毕竟是大敌当前，而上峰的命令总是要执行的。于是他堂而皇之地决定，要将79大队尽快扩编成抗日独立旅的新编79团。深谋远虑的高汉英欲借扩编机会掺进自己的"沙子"，因此故意打报告将仅三百余人的79大队提升为甲种团……姜大牙就要到陈埠县走马上任了。王兰田找他谈话，要他记住一条：要依靠组织。组织是由人组成的，革命是由人进行的。没有了人，什么都办不成，所以要学会团结人，掌握人，控制人，使用人。
姜大牙的大队长当得风风光光。一方面，他军事指挥才能在实践中不断长进，另一方面，他的狂放不羁和我行我素也着实惹了不少祸出了不少洋相。 一次，县大队缴获了敌人一门小钢炮，姜大牙好奇心大萌，怎么也不听董闻音的劝告，自己玩了起来，直到被炮弹底火熏倒。气得董闻音向杨庭辉告了一状。杨庭辉把他召来，狠狠克了他一通，并下了死命令，不许他在作战中抱着机枪往前冲……不久，姜大牙又带领县大队拔掉了鬼子一个小据点。打扫战场时，发现里面竟藏着一个日本小女孩。怎么处理这个东洋小崽子，让姜大牙犯了难。
春天到了，麒麟山山南的老百姓们在陈埠县县大队的保护下开始插秧。战士们和村姑们一起唱着带有乡野风情的山歌，田间一片乐融融的欢乐景象。 参加田间劳动的姜大牙唱得格外带劲。这种带一点色情挑逗意味的山歌，使从未受到过乡野俗风熏染的董闻音脸红耳热。她觉得姜大牙这样唱影响太不好了，决心按照杨司令要求，"帮助和改造"姜大牙。她把姜大牙喊到一旁，指他的不健康行为，却遭到了野性仍盛的姜大牙的奚落和嘲弄。董闻音强忍委屈，再次主动找机会和姜大牙谈话。姜大牙乐得和美丽的副政委多接触，故意东拉西扯。但谈着谈着，他发现不对了：自己这个堂堂的大队长居然还不在党！姜大牙很不服气，马上要求入党。
1942年后，第二次世界大战出现了新的形势。在太平洋战争中，曾经不可一世的日本军迭遭挫折；在欧洲，苏联红军大举反攻，希特勒的法西斯德国岌岌可危。在这样的大背景下，中南长官部连连秘密发令，要求在敌占区或敌后活动的各个部队寻找战机，同日军进行几场影响大的战斗，为舆论宣传提供依据，以正视听。麒麟山地区的晏公庙阻击战就这样打响了。 这场战斗是杨庭辉组织的，因此新四军勇挑了这场阻击战的重担。同时，杨庭辉派人与高汉英联系，要求他配合。 高汉英见敌情确凿，杨庭辉又啃上了硬骨头，这一仗如果不参加有点说不过去，因此，他选择了二鬼子"皇协军"比较集中的左路。
李文彬终于在崔家姑娘崔二月的炕头上得知了朱预道和岳秀英的"瓜棚事件"，他大喜过望，开始积极收集证据。姜大牙发现了他的动作后，预感到又要有一场风雨。他把朱预道喊到了一边，开始逼问他。朱预道一开始死不认帐，直到姜大牙告诉他，你狗日的这卵子事非同小可，要扯出大麻烦了。朱预道这才急出了一卵子汗。姜大牙告诉朱预道：不管你干了什么，都要和我说实话。现在的形势是李文彬正在到处抓我的小辫子，搞你只是一个小突破口，搞我恐怕也不是最后目的，听说上面现在争论得很厉害，窦玉泉想当司令，张普景想当政委，万古碑想当特委书记，他们就是想把杨司令和王政委扳倒，把你我搞骚搞臭，证明杨司令的用人路线错了。杨司令要是真的倒了，麒麟山根据地不就完了？你早坦白，我们早想办法。
在白雪飘飘的夜晚，高秋江又伫立在山岗上，久久地等候。 石云彪陷入极大的痛苦和矛盾中。由于东条山的血海深仇，由于79团与高汉英的生死矛盾，如履薄冰，忍辱负重，保护79军仅余的血脉，期图有朝一日雪耻报仇，将东条山事件告白于天下，是石云彪此生唯一的使命。为此他处处谨慎，隐忍不发，受尽屈辱，咬碎了钢牙。岂能因为与高秋江的男女私情而有违大义？况且，高秋江是高汉英的妹妹，谁知道她是否负有高汉英派来刺探自己的使命？
窦玉泉与姜大牙的尖锐冲突，使得江淮军区的新领导不得不派杨庭辉重回麒麟山，处理内部矛盾。在杨庭辉的主持帮助下，冲突双方各自做了自我检讨，姜大牙并且受到了严重警告处分。但窦玉泉原来攻打榆林寨的计划成了一纸空谈，新四军的实力幸免于遭受损失。 杨庭辉迅速解决了麒麟山的矛盾，反而使江淮军区新领导感到杨庭辉的确不能再留下来，决定送他去西北中央党校学习。而王兰田也被调离了麒麟山。
姜大牙、朱预道都被关了起来隔离审查，并被严加拷问。从军分区到基层，被抓起来的远不止他们两个，这是一个波及面甚广的运动。 姜大牙只认一条死理，不见到杨庭辉和王兰田，他什么也不说。因为在他眼里，只有杨庭辉和王兰田才代表党。张普景他不放在眼里，至于万古碑、李文彬之辈更是狗屁不是。 唯一让姜大牙痛苦不堪的是，他百思不得其解，在革命队伍里怎么会发生这种事？这不是自己整自己吗？
梅岭，麒麟山特委社会部"改造院"内。 在无休无止的审查和触及灵魂的拷问中，一批被认为是奸细的干部已经被杀，而姜大牙和朱预道也被折磨得遍体鳞伤，脱了人形。朱预道实在受不了了，准备自杀，一死了之。"老子是来革命的，不是来受罪的！"但自杀未遂，被姜大牙痛骂了一顿。姜大牙说：自古忠臣都有受冤枉的时候，就看你能不能挺得住。
就在配合高汉英正面抗击日寇攻势的同时，杨庭辉巧用一支奇兵秘密穿插，奔袭空虚的洛安城。在前线指挥作战的日酋得知大本营外神兵天降，大吃一惊，不得不回兵护救。但洛安城和周围一些据点已遭受不小的损失，浩浩荡荡的第七次大扫荡就此偃旗息鼓。 作完检讨的窦玉泉和张普景期望将功补过，主动要求到第一线带兵作战。尤其是张普景，在奔袭洛安城的战斗中，他身先士卒，表现十分英勇，身上几处负伤。
麒麟山的形势又发生了新的变化。 杨庭辉奉命上调江淮军区任司令员，王兰田出任江淮军区政治部主任。麒麟山军分区由谁来接班？分区司令由谁来担当？便成了一个众所瞩目的问题。 杨庭辉识人用人的胆魄再次惊世骇俗，他和王兰田一起大力举荐姜大牙接任麒麟山军分区司令一职。当董闻音奉命向姜大牙吹风时，姜大牙自己都不敢相信。
全世界范围内的反法西斯战争临近了尾声，侵华日军已是强弩之末，困兽犹斗。 高秋江的情报站已经沉寂了许久，这一天，突然又送来了日军近日将对麒麟山区发动"秋季攻势"的重要消息。这次日军进攻的矛头直指高汉英部的东南防线。 独立旅指挥部里一片忙乱。高汉英派副官飞马梅岭，请姜大牙司令来舒霍埠参加紧急作战会议，共商御敌之策。
洛安城里，韩春云和高秋江同时接到解决李文彬的指令。新四军方面要消灭叛徒顺理成章。高汉英要除去李文彬则是听从了文泽远的建议：一，如得手便可向配合作战胜利的友军送上厚礼；二，除李文彬决非易事，如失手，正好借刀杀人。因为文泽远已查出剌杀张嘉毓的凶手正是高秋江，而她居然已经调查出了812战斗的真相，下一个被行刺者是谁，已经不言自明。
日本人刚刚投降，麒麟山山南山北同时厉兵秣马！内战风云一时黑云重重！ 高汉英部迅速扩充，最高统帅部颁令国军新编第137师成立。 寿春县安丰巷原日伪政府的警察公署内，137师的军官们正襟危坐，在听中将师长高汉英传达长官部的"剿匪"计划…… 与此同时，由新四军麒麟山军分区升格成立的中国人民解放军江淮野战军八纵二旅，也在梅岭召开作战会议，讨论如何应对国军的"剿匪"计划…… 在国军作战地图上，高汉英剿匪的第一步就是要先吃掉姜大牙的二旅。
姜大牙旅长一清早起床，便把刷牙这道程序鼓捣得轰轰烈烈。几年来，在董闻音的影响和强制下，他已经养成睡前洗脚，饭前洗手，起床刷牙，注意仪表的良好习惯。如今打了胜仗，想到不会太久就要和董闻音相聚，姜大牙的心情更是愉快极了。但在随后和几位旅领导碰头，根据俘虏口供对敌我双方实力算细账时，姜大牙的脸就黑了。
